第2号議案
取締役13名選任について

1. 取締役候補者のうち、現に取締役である候補者の当社における執行役員としての地位及び担当については、招集ご通知に記載のとおりであります。
2. 当社と各取締役候補者との間に特別な利害関係はありません。
3. 当社は、宇野晶子氏を東京証券取引所に対し、新たに独立役員として届け出る予定であります。
4. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を提起されたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を填補することとしております。各取締役候補者の就任が承認された場合、各氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また当社は、当該保険契約の次回更新時においても同様に、各氏を被保険者とする契約を締結する予定であります。
5. 当社は野本弘文氏、貝阿彌誠氏、三浦惺氏、星野次彦氏及び定塚由美子氏との間で、会社法第423条第1項の責任について、会社法第427条第1項に基づき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。5氏の再任が承認された場合、当社は5氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
   また、新たに宇野晶子氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の契約を新たに締結する予定であります。
6. 宇野晶子氏は、2024年8月23日開催予定の㈱オオバの定時株主総会において、同社社外取締役に就任される予定であります。
7. 潜在株式数は、2024年3月末日時点の、信託を活用した株式報酬制度における権利確定済ポイント相当数を記載しております。

（ご参考）独立社外取締役の独立性判断基準
　当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、過去３事業年度のいずれかにおいて、以下の基準のいずれにも該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断いたします。
　１）当社の連結売上の2％以上を占める取引先の業務執行者
　２）当社が売上の2％以上を占める取引先の業務執行者
　３）当社の連結総資産の2％以上を占める借入先の業務執行者
　４）出資比率10％以上の当社の主要株主及び出資先の業務執行者
　５）当社から役員報酬以外に年間10百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
　６）当社及び連結子会社の取締役等の配偶者または２親等以内の親族

（ご参考）取締役候補者のスキルマトリクス
　当社では、長期経営方針及び中期経営計画において、ありたい姿「価値を創造し続ける企業グループへ」の実現と、強固で独自性のある事業ポートフォリオの構築をめざしており、「環境経営」と「DX」を全社方針として掲げつつ、独自性のある価値創出に取り組んでおります。
　当社は監査役会設置会社であり、取締役会には監督機関としての実効性とともに、重要な業務執行の意思決定機関としての役割も求められます。つきましては、取締役会の構成は、多様性にも留意しながら、長期経営方針及び中期経営計画の推進に必要なスキルを備えた体制とすることが望ましいと考えております。取締役会全体のなかで具備することが望ましいスキル項目として、具体的には「企業経営」「環境・サステナビリティ」「会計・財務」「法務・コンプライアンス・リスクマネジメント」「グローバル」「人事・労務」「DX」の７つを定め、候補者の選任に際しては、これを踏まえて検討しております。
　第2号議案が原案どおり承認可決された場合、当該スキル項目の該当状況は下表のとおりとなります。

（ご参考）取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き
　取締役候補者の選任においては、取締役としてふさわしい人格、識見を有することや、職務遂行にあたり健康上の支障がないことを前提とします。また、取締役会が多様性を確保した体制となるよう、全体のバランスに配慮いたします。
　社内出身の取締役としては、中長期的な経営計画等における経営指標達成などを見据え、知見や判断力のある人材を候補者として選任しております。
　社外取締役としては、良識的かつ客観的な視点を持ちながら、経営、法務、財務、会計などの出身分野における豊富な経験も有し、独立した立場から成長戦略やガバナンスの充実に関する問題提起や議論ができる人材を候補者として選任しております。
　なお、経営陣幹部及び取締役候補者の指名については、指名・報酬委員会に諮問のうえ、取締役会にて決定しております。