第5号議案
取締役（監査等委員であるものを除く。）等に対する 業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件
１．提案の理由及び当該報酬等を相当とする理由
当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下同じ。）並びに常務以上の執行役員（取締役と併せて、以下「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）について、2012年12月19日開催の2012年９月期（第19期）定時株主総会及び2017年12月17日開催の2017年９月期（第24期）定時株主総会において、その導入及び継続をご承認いただいたうえで、本制度を実施しております。
2023年９月期から2025年９月期までは当社経営計画等を踏まえた本制度の見直し等を行っていたため本制度に基づく報酬は支給しておりませんでしたが、今般、2026年９月期以降について本制度を一部改定のうえ再開いたしたく、本議案のご承認をお願いするものであります。
本制度は、取締役等の報酬と当社業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の持続的な業績の向上と企業価値の増大に対する取締役等の貢献意識を高めることを目的としており、継続は相当であると考えております。
また、当社は、取締役会において、当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は事業報告「４．会社役員に関する事項（４）当事業年度に係る取締役の報酬等」に記載のとおりですが、当該方針は本議案が可決された場合における方針としても引き続き相当であると考えられることから、当該方針を変更することは予定しておりません。
なお、当社は、役員報酬の妥当性及び決定プロセスの透明性を担保するため、委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会を設置しており、本制度の再開及び一部改定については、指名報酬委員会の審議を経ております。また、当社の監査等委員会は、本議案について、指名報酬委員会が審議を行い、その答申を基に、取締役会において審議・決定されていることから、その決定手続は適切であり、かつ、取締役等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブとしても適切であり、取締役等と株主の皆様との利害共有に資すると考え、その内容も相当であると判断しております。
本制度の対象となる取締役の員数は、第３号議案「取締役（監査等委員であるものを除く。）９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと２名となります。また、上記のとおり、本制度は、執行役員も対象としており（本株主総会の終結の時点において本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員は６名の予定）、本制度に基づく報酬には、執行役員に対する報酬も含まれますが、本議案では、それらの執行役員が以下（２）にて定める対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬の全体につき、取締役等に対する報酬等として、その額及び内容を提案するものであります。
２．本制度における報酬等の額・内容等
従前の本制度の内容を一部改定いたしたく存じます。改定後の内容は次のとおりです。
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、業績達成度及び役位等に応じて当社の取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。（詳細は（２）以降のとおり。）
（２）当社が拠出する金員の上限
再開後の本制度は、連続する３事業年度（2026年９月30日で終了する事業年度から2028年９月30日で終了する事業年度までの３事業年度とする。以下「対象期間」という。）を対象とします。
当社は、対象期間において合計500百万円を上限とする金員を、取締役等への報酬として拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託期間３年間の信託（以下「本信託」という。）を設定します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として、対象期間において60,000株（株式分割・株式併合等が生じた場合は比率に応じて調整する。）を上限に当社株式を株式市場から取得します。当社は、信託期間中、取締役等に対するポイント（下記（３）のとおり。）の付与を行い、本信託から当社株式等の交付等を行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を３年間延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を新たな対象期間とします。当社は延長された信託期間ごとに、500百万円の範囲内で追加拠出を行い、延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続し、本信託は、延長された信託期間中、当社株式等の交付等を継続します。
但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）及び金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する金員の合計額は、500百万円の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
本信託の信託期間の満了時に信託契約の変更及び追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行いませんが、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、直ちに信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（３）取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の数の算定方法及び上限
本信託の信託期間中に取締役等に付与するポイントの総数は、１事業年度あたり20,000ポイントを上限とし、対象期間中に取締役等に対して交付等を行う当社株式等の総数は60,000株を上限とします。取締役等に対して交付等を行う当社株式等の総数の上限は、上記（２）の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定しています。
取締役等に対して交付等が行われる株式数は、対象期間の終了時において、以下のとおり算定されるポイント数に従って定まります。
取締役等は、信託期間中の毎年９月30日に、同日で終了する事業年度（以下「評価対象事業年度」という。）における業績達成度及び役位等に応じて、一定の基準ポイントが付与されます。基準ポイントの付与は、信託期間内において、毎年行われます。基準ポイントは、評価対象事業年度に係る連結営業利益の目標値に対する達成度と各取締役等の役位等に応じて決定されます。
対象期間の終了時に、基準ポイント数の累積値に、在任期間に応じて定められた係数を乗じてポイントを算定（以下「対象期間ポイント」という。）し、当該対象期間ポイントに応じた当社株式等の交付等を行います。１ポイントは当社株式１株とします（※）。但し、各取締役等について算定される対象期間ポイント数の合計は、60,000ポイントを上限とします。
※ 信託期間中に株式分割・株式併合等の対象期間ポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。
（４）取締役等に対して当社株式等の交付等が行われる時期
取締役等が本制度から当社株式等の交付等を受ける時期はこれまで取締役等の退任時としていましたが、株主の皆様との利害意識を共有し、中長期的な視野での業績や株価を意識した経営を動機づけることを目的に、取締役等がその在任中に自社株式を保有することができるよう、2026年９月期以降の本制度においては、本制度の対象期間の終了時とします。
なお、既に本制度から付与されたポイントについては、従前同様に、取締役等の退任時に当該ポイント数に相当する数の当社株式の交付を受けるものとします。
取締役等が受益者要件を満たした場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、累積ポイント数（既に付与されたポイントを含む。）に応じた数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。このとき、当該取締役等は、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合は、その時点までの累積ポイント数（既に付与されたポイントを含む。）に応じた数の当社株式について、本信託内で換価したうえで、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。
（５）マルス・クローバック制度
取締役等による職務の重大な違反、又は社内規程の重大な違反があった場合等には、全部もしくは一部の当社株式等の交付等を行わず、又は交付等を行った当社株式等もしくはその相当額の全部もしくは一部の返還を求めることができるものとします。
（６）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（７）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
本制度の詳細については、2025年11月17日付「業績連動型株式報酬制度の再開および一部改定に関するお知らせ」をご参照下さい。
以 上