第2号議案
取締役７名選任の件

1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、三ツ木義人氏および原大氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償の限度額について、法令が定める範囲内とする責任限定契約を締結しております。両氏の再任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。
3. 三ツ木義人氏および原大氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出ております。
4. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の善意かつ重大な過失がない場合の損害を当該保険契約によって填補することとしています（ただし、違法行為の場合を除く）。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5. 当社が社外取締役に期待する役割・責務は次のとおりであります。
   ①経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行うこと
   ②経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
   ③当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
   ④経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
   ⑤経営陣幹部の指名・報酬の決定プロセスについて、指名・報酬委員会を通じて、取締役会に適切な関与・助言を行うこと
   ⑥買収防衛における当社の対抗措置が、当社取締役会の恣意に基づき発動されることを防止するために、企業価値検討委員会を通じて、取締役会に適切な勧告あるいは意見表明を行うこと

ご参考：取締役会・監査役会のスキル・マトリックス
　第２号議案が承認された場合の取締役会・監査役会の構成および各役員が有する主なスキル・経験・知識等は以下のとおりです。
　それぞれの専門性の発揮と全体としてのバランスをとることで、取締役会・監査役会の多様性を確保するとともに、様々なビジネス環境の変化に柔軟に対応できる体制をとっています。

上記は、特に期待する知見・経験・専門性であり、各人の有するすべてのスキルを表すものではありません。