第4号議案
取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件

　今般、当社の取締役（社外取締役を除きます、以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の株式譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」といいます。）を割当てる報酬制度（以下「本制度」といいます。）を下記のとおり導入することといたしたく存じます。
　当社の取締役の報酬額は、2015年６月18日開催の第33期定時株主総会において、年額３億50百万円以内（ただし、使用人分給与は含みません）とご承認いただいております。本株主総会では、本制度を新たに導入し、従来の取締役の報酬額の範囲内で対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を年額40百万円以内と設定することにつき、皆様のご承認をお願いいたしたいと存じます。
　譲渡制限付株式の割当ては、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事情を勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
　また、現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）ですが、第２号議案が原案どおりご承認いただいた場合は７名（うち社外取締役２名）となります。

１．譲渡制限付株式の割当て及び払込み

　本制度は、対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記３．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

２．譲渡制限付株式の総数

　対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の22,000株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の上限とします。但し、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。

３．譲渡制限付株式割当契約の内容

　当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
（１）譲渡制限の内容
　譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日から当該対象取締役が当社および当社子会社の取締役の地位を退任するまでの期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとします。
（２）譲渡制限の解除
　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、当社の取締役会が定める期間（以下「本役務提供期間」といいます。）、継続して、上記（１）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。但し、対象取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本役務提供期間において上記（１）の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
（３）譲渡制限付株式の無償取得
　本割当株式のうち上記（１）の本譲渡制限期間が満了した時点において上記（２）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
（４）組織再編等における取扱い
　当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
（５）その他の事項
　本割当契約に関するその他の事項は、当社取締役会において定めるものとします。

４．譲渡制限付株式を付与することが相当である理由

　当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対する譲渡制限付株式を付与するものであります。当社は、本議案の承認可決を条件として、2022年２月24日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞に記載のとおりでありますが、本議案に基づく本譲渡制限付株式の付与は、当該方針に沿うものであり、本議案をご承認いただいた場合にも、当該方針を変更することは予定しておりません。また、本譲渡制限付株式の価値を割当てに係る取締役会決議日時点の時価で評価した金額は上記１．の年額の上限の範囲内とすること、本譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は0.275％（10年間に亘り、本譲渡制限付株式を上限となる株数発行した場合における発行済株式総数に占める割合は2.75％）とその希釈化率は軽微であることから、本譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。

（ご参考）

　本株主総会において本議案についてご承認をいただいた場合には、当社の執行役員、従業員（年俸者）および当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。）に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式を割当てる予定であります。

＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞

a.取締役報酬の基本方針
・業績および中長期的な企業価値向上への貢献を重視した報酬体系とし、株主と価値観・評価目線を共有できるものとします。
・当社役員の役割および職責に相応しい水準とします。
b.取締役報酬ガバナンス
・取締役会は、取締役の個人別の報酬額の決定権限を、取締役報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、半数以上の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会に委任します。
・指名・報酬委員会の委員は、代表取締役社長北野裕行氏、独立社外取締役三ツ木義人氏、独立社外取締役原大氏となります。
c.取締役報酬の決定プロセス
・取締役の個人別報酬額は、代表取締役社長が、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、各取締役の評価・個別額の素案を作成し、指名・報酬委員会が審議のうえ決定します。
d.報酬構成
・当社取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、毎月一定額の金銭を支給する「基本報酬」および「業績連動報酬」と、毎年１回、一定の時期に支給する「非金銭報酬」で構成しております。それぞれの報酬の構成割合は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を元に決定したミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた報酬基準額を、役位に応じて概ね「基本報酬」75～80％・「業績連動報酬」10～12.5％・「非金銭報酬」10～12.5％の比率で決定しております。また、「基本報酬」および「業績連動報酬」については、それぞれの評価に応じて増減させるものとします。
なお、社外取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成しております。
e.基本報酬の額の決定に関する方針
・基本報酬額は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を元に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた基本報酬基準額に対して、前年度の定性評価を反映し、毎年７月に改訂します。
・定性評価は、使用指標として①中長期的企業価値貢献に資する施策(資本政策、Ｍ＆Ａ、事業提携、新規事業推進等)、②担当部門の業務執行の成果(業績、利益の貢献、人材育成、内部統制の執行状況等)、③経営参画貢献度(経営会議、取締役会での意思決定参画、グループ連結貢献、横断プロジェクト牽引、特別事項対応等)を評価し算定します。（変動幅：±５％）
・社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督・助言を行うという観点から、固定報酬としております。
f.業績連動報酬の額の決定に関する方針
・業績連動報酬額は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を元に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた業績連動報酬基準額に対して前年度の定量評価を反映し、毎年７月に改訂します。
・定量評価は、業績指標として売上高と当期利益を採用し、その中でも当期利益をより重視します。また算出比率については、前年比と予算比を使用し、その中でも計画に対する進捗を評価する上で予算比を重視し算定します。（変動幅：0～200％）
g.非金銭報酬の額の決定に関する方針
・非金銭報酬額は、権限、期待範囲（成果責任）、難易度を元に、各取締役のミッショングレードを決定し、そのグレードに応じた非金銭報酬基準額に応じて、毎年定時株主総会以降の取締役会にて譲渡制限付株式を付与し、譲渡制限期間の満了その他の事由に該当した場合、譲渡制限を解除いたします。