第3号議案
取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件

１．提案の理由及びこれを相当とする理由
　当社は、2018年３月28日開催の第10回定時株主総会において当社の取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「現行BBT制度」といいます。）の導入についてご承認いただき、2021年３月30日開催の第13回定時株主総会において、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）の施行に伴い、当該現行BBT制度の報酬枠について改めて設定することについて、ご承認いただいております（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）。
　また、当社は、2020年３月27日開催の第12回定時株主総会において、当社の取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬（以下、「現行RS制度」といいます。）を支給することをご承認いただいております。
　本議案は、役員報酬制度の見直しの一環として、信託スキームとRSスキームで得られるメリットを最大限活用するために、下記２．のとおり、現行BBT制度を業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下、「本制度」といいます。）に改定することによって現行BBT制度と現行RS制度を一本化することについてご承認をお願いするものであります。なお、本議案の承認可決を条件として、現行RS制度としての譲渡制限付株式の付与のための報酬枠を廃止し、今後、現行RS制度に基づく新たな譲渡制限付株式の交付は行わないことといたします。ただし、すでに交付した譲渡制限付株式は今後も存続します。
　本議案は、原決議同様、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としていること、当社の指名報酬委員会から、本制度の目的、中長期的な業績向上に向けたインセンティブ付与の効果等を踏まえ、本制度の導入は相当であるとの答申を得ていること、本議案を原案どおりご承認いただいた場合に、本定時株主総会終結後の当社取締役会において決議予定の当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（後掲）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
　本議案は、2016年３月29日開催の第８回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額（年額500百万円以内（うち社外取締役分として年額100百万円以内）。ただし、使用人分給与は含みません。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
　第１号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は４名となります。
　なお、監査等委員会から、本制度の目的、指名報酬委員会からの答申を含む本議案の決定プロセスを踏まえ、本制度の導入は相当であるとの意見表明を受けております。

２．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容
（１）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（当社は、現行BBT制度に基づき、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする信託を設定しておりますところ、本制度に基づく当社による株式取得資金等の拠出、当社株式の取得、取締役に対する給付も、当該信託を通じて行うことといたします。以下、当該信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時（取締役を退任後、引き続き当社又は当社の子会社の取締役、監査等委員である取締役、監査役、執行役員、従業員となる場合は当該全ての身分がなくなる時とします。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）とします。
　また、本制度への改定に伴い、現行BBT制度において取締役に付与済みのポイントについては、本議案の承認可決を条件に、本定時株主総会後、当社が別途定める時期にその一部は当社株式として給付し、残部は当該取締役の退任時に当社株式を時価で換算した金額相当の金銭として給付いたします。
　なお、取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

（２）本制度の対象者
　取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。）

（３）信託期間
　2018年５月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

（４）信託金額
　当社は、2018年12月末日で終了した事業年度から2020年12月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として現行BBT制度を導入しておりますが、現行BBT制度に基づき当社が拠出した資金を原資として本信託が取得し、信託財産内に残存する当社株式及び金銭は、本議案の承認可決による制度改定後は、本制度に基づく給付の原資に充当することといたします。
　また、本議案のご承認の後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。本制度に基づき取締役に対して付与するポイントの上限数は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり60,000ポイントであるため、追加拠出時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、180,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2024年２月13日の終値2,110円を適用した場合、上記の必要資金は、380百万円となります。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（５）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
　本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。
　なお、取締役に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり60,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は180,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）取締役に給付される当社株式等の数の上限
　取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は60,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
　なお、取締役に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
　なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数600個の発行済株式総数に係る議決権数239,060個（2023年12月31日現在）に対する割合は約0.25％です。
　下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、下記（７）の受益権確定時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（７）当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
　受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として取締役の退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
　なお、取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記３．のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
　また、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、取締役会決議により、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できない場合があることとします。
　取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

（８）議決権行使
　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い
　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い
　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

３．取締役に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
　取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約（以下、「本譲渡制限契約」といいます。）を締結するものとします（取締役は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。）。
① 譲渡制限の内容
　取締役は、当社株式の給付を受けた日から当社における取締役を退任する日（取締役を退任後、引き続き当社又は当社の子会社の取締役、監査等委員である取締役、監査役、執行役員、従業員となる場合は当該全ての身分がなくなる日とします。）までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと。
② 当社による無償取得
　一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること。
③ 譲渡制限の解除
　取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、監査等委員である取締役、監査役、執行役員、従業員たる地位の全てを正当な理由により退任、退職し又は死亡により退任若しくは退職した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること。なお、譲渡制限を解除する株式は、必要に応じて合理的に調整すること。
④ 組織再編等における取扱い
　譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること。

　なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役が開設する専用口座で管理される予定です。
　また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。

（ご参考）
　本議案が本定時株主総会で承認可決されることを条件として、取締役のほか、現行BBT制度及び現行RS制度の対象としている執行役員に対しても、取締役と同様に改定した本制度を適用する予定です。

＜本制度の仕組み＞

①　当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

②　当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③　本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　取締役は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤　当社は、役員株式給付規程に基づき取締役にポイントを付与します。

⑥　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦　本信託は、毎年一定の時期に取締役のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。

＜取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞
イ．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、経験に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、他社の動向等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬等並びに非金銭報酬等は、「事業年度の成果としての連結営業利益の目標値に対する達成度合いを反映した短期的な貢献に対する現金報酬としての賞与」及び「在任期間中の地位・役職・業績達成度等に応じたポイント付与により、ポイントに応じた退任時までの譲渡制限を付けた株式を給付する中長期的な貢献度合いに対する非金銭報酬等としての株式給付信託(BBT-RS)」で構成しております。賞与の額の決定にあたっては、各事業年度の連結営業利益目標値の達成率により、月例の固定報酬に対する支給基準値となる月数を設け、個人別の定量的・定性的な業績評価指数に応じて算出された額を算定し、株式給付の数の決定にあたっては、中期経営計画に定める指標（EBITDA、GCV等）の達成度合い、役位に応じて定量的に数を決定し、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定し、毎年一定の時期に支給及び給付することとしております。なお、種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を考慮しながら、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で決定することとしており、報酬等の種類ごとの比率の標準的な目安は、基本報酬：業績連動報酬（賞与）：業績連動報酬（非金銭報酬等）＝６：２：２程度としております。

以上