イビデンのコーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス基本方針
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための重要な経営の仕組みとして認識し、グループ全社において積極的に取り組んでおります。当社グループのコーポレート・ガバナンスにおきましては、「コンプライアンス及びリスクマネジメント推進活動」を積極的に展開することで内部統制機能を強化し、取締役会による経営監視機能と監査等委員会による監査機能を充実・強化させてまいります。それにより、株主をはじめとするステークホルダーからの信頼に応える透明な企業統治体制を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、持続的な成長による企業価値の向上を実現してまいります。
(ご参考)当社グループの内部統制システムの模式図
取締役会の役割・責務
当社においては、法令及び定款に準拠して、取締役会規則を制定し、取締役会自体として何を判断・決定するのか、付議基準を定めて明確化しております。また、その他の意思決定・業務執行については、組織・職制・業務分掌管理規程及び権限規程を制定し、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
各委員会の役割と位置付け
監査等委員会
当社は監査等委員5名のうち、3名を監査等委員である社外取締役として選任しており、かつ、2名を常勤監査等委員として選任しております。各監査等委員は取締役会など主要な会議に出席し、取締役の職務執行の監査を、更に常勤監査等委員は内部監査部門及び外部会計監査人と連携し、法令及び諸規程に基づく監査を当社及びグループ会社に対して実施しております。なお、常勤監査等委員には当社事業に精通した人材が、監査等委員である社外取締役には財務及び会計もしくは法律に相当程度の知見を有する人材が就任し、上記機能を適切に担保しております。
指名・報酬(諮問)委員会
当社においては、取締役及び執行役員等の指名及び報酬の決定に関する手続きの透明性及び客観性を確保することにより、取締役会の経営監視機能の強化を図っています。コーポレート・ガバナンスを更に充実させることを目的として、監査等委員でない社外取締役をメンバーに含めた指名・報酬(諮問)委員会を取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
リスクマネジメント全社推進委員会
代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント全社推進委員会」を設置し、リスクマネジメント全体に関わる事項の審議・決定を行うとともに、主要リスクの対策や進捗状況の報告などを行っております。当委員会で決定された方針を具体的に進めるため、リスクカテゴリー毎の主管部門を配置し、社内及びグループ会社の状況、業務形態に応じた活動を推進しております。
コンプライアンス全社推進委員会
代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス全社推進委員会」を設置し、当社グループ全体へのコンプライアンス意識の浸透を図っております。当委員会は、毎年1回以上開催され、コンプライアンスの全社推進活動の統括、レビューを行っております。ここで決まった方針・計画は、各事業場及びグループ会社に報告され、それぞれの活動へ展開されます。
取締役会
候補者指名のプロセス
経営陣幹部・監査等委員でない取締役候補については、的確かつ迅速な意思決定が可能な員数及び経営陣幹部・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討し、選任・指名しております。また監査等委員候補につきましては、財務・会計・法律に関する知見、当社事業に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討し、指名しております。上記方針に基づき、監査等委員候補につきましては、監査等委員会の同意を経て、取締役会で決議しております。なお、取締役候補の指名につきましては、取締役会での決議に先立ち、監査等委員でない社外取締役をメンバーに含めた指名・報酬(諮問)委員会にて審議を行い、代表取締役社長に答申しております。また、取締役については、取締役及び執行役員就業規則において解任基準を定めており、当該基準及び指名・報酬(諮問)委員会における審議を踏まえ、取締役においては株主総会にて、執行役員においては取締役会にて決議する手続きを定めております。
取締役会の多様性スコア
取締役会による的確かつ迅速な意思決定が可能な員数及び取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より、総合的に検討した上で、指名・報酬(諮問)委員会の答申を参照しつつ、取締役候補者を指名しております。
取締役会の実効性評価
当社においては、取締役会全体が実効性を持って機能しているかを検討し、その結果に基づき、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていく継続的なプロセスにより、取締役会全体の機能向上を図ることを目的とし、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。
評価の方法
社外を含む全ての取締役(監査等委員を含む)に対し、評価の主旨等を説明の上、取締役会事務局(経営企画部)が作成した「取締役会実効性評価アンケート」（記名方式、６項目・27問）に基づき、社外を含む全取締役(監査等委員を含む)が自己評価（５段階評価）を実施しました。その結果を踏まえ、評価の低い項目及び社内取締役と社外取締役・常勤監査等委員の評価結果のギャップが大きい項目について、重点的に取締役会にて議論し、決議しております。
評価項目と結果の概要（2018年度）
各取締役による評価アンケートの集計の結果、全ての項目について、社内取締役及び社外取締役・常勤監査等委員ともに、3.0以上の評価点となっており、当社取締役会全体において、実効性はおおむね確保できていると分析・評価いたします。
一方で、社内の人材における多様性の確保といった課題について共有いたしました。
(※)社内取締役及び社外取締役・常勤監査等委員全員のスコアを合計した平均値
過去の評価で認識した課題とその対応
役員報酬について
当社の監査等委員でない社内取締役及び執行役員の報酬については、月額報酬と賞与により構成されております。監査等委員でない社内取締役の月額報酬については、株主総会にて決議された限度枠内で、各監査等委員でない社内取締役の職位に基づき算定し、取締役会で決議しております。また、賞与については、株主総会にて決議された所定の計算式に基づいた総額の範囲内で、監査等委員でない社内取締役の各々の業務に対する貢献度に基づき配分額を決定し、取締役会で決議しております。
執行役員の月額報酬については、取締役会で決議しております。その算定にあたっては、監査等委員でない社内取締役の月額報酬とのバランス、個々の業務能力の評価等を総合的に勘案して決定しております。また、賞与につきましても、支給金額については、取締役会で決議しております。その算定にあたっては、各執行役員の業績に対する貢献度等に基づいて決定しております。なお、監査等委員でない社内取締役、執行役員の報酬及び賞与の内容につきましては、取締役会での決議に先立ち、監査等委員でない社外取締役をメンバーに含めた指名・報酬(諮問)委員会にて審議を行い、代表取締役社長に答申しております。また、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員の報酬については、業務執行から独立した立場であり、一定の金額の基本報酬のみ支給しております。
当社においては、株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)、執行役員を対象として、株式報酬制度を導入しております。
【報酬構成のイメージ図】
政策保有について
政策保有状況(単体)の推移
