第2号議案
監査等委員である取締役５名選任の件
現任の監査等委員である取締役全員（５名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、あらためて監査等委員である取締役５名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
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候補者番号1
くわやま 桑山 よういち 洋一
- 生年月日
- 1958年５月30日生（満64歳）
再任2022年度監査等委員会出席状況
13/13回（100％）
2022年度取締役会出席状況
11/11回（100％）
所有する当社の株式数
47,700株
在任年数
6年
期待するスキル
・自社事業の知見
・国際ビジネス
・リスクマネジメント
・内部統制/ガバナンス続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1983年4月
- 当社入社
- 2008年4月
- 当社執行役員
- 2011年4月
- 当社DPF事業本部長
- 2012年4月
- 当社常務執行役員
- 2012年6月
- 当社取締役常務執行役員
- 2014年4月
- 当社取締役専務執行役員、
当社セラミック事業本部長 - 2016年3月
- 当社監査全般担当
- 2016年6月
- 当社常勤監査役
- 2017年6月
- 当社常勤監査等委員（現任）
候補者とした理由
当社事業における豊富な経験と知識を有しており、監査等委員として経営全般の監視と有効な助言を期待して監査等委員である取締役として選任をお願いするものです。
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候補者番号2
まつばやし 松林 こうじ 浩司
- 生年月日
- 1963年12月29日（満59歳）
再任2022年度監査等委員会出席状況
13/13回（100％）
2022年度取締役会出席状況
11/11回（100％）
所有する当社の株式数
700株
在任年数
2年
期待するスキル
・財務/会計/税務
・リスクマネジメント
・内部統制/ガバナンス続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1987年4月
- 株式会社住友銀行
(現 株式会社三井住友銀行)入行 - 1994年10月
- 同行シカゴ支店 支店長代理
- 1996年10月
- 同行米州本部米州審査部（ニューヨーク）
部長代理 - 2001年4月
- 株式会社三井住友銀行
営業審査第一部 審査役 - 2010年4月
- 同行埼玉法人営業部副部長
- 2014年5月
- 同行監査部（ロンドン）部付部長
兼欧州三井住友銀行監査部共同部長 - 2017年4月
- 同行監査部（シンガポール）部付部長
- 2020年10月
- 当社入社
当社監査統括部長 - 2021年6月
- 当社常勤監査等委員（現任）
候補者とした理由
金融機関における豊富な実務経験と専門知識を有しており、監査等委員として経営全般の監視と有効な助言を期待して、監査等委員である取締役として選任をお願いするものです。
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候補者番号3
かとう 加藤 ふみお 文夫
- 生年月日
- 1944年１月20日（満79歳）
再任 社外 独立2022年度監査等委員会出席状況
13/13回（100％）
2022年度取締役会出席状況
11/11回（100％）
所有する当社の株式数
2,000株
在任年数
6年
期待するスキル
・財務/会計/税務
・内部統制/ガバナンス続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 2000年7月
- 名古屋国税局 調査部 次長
- 2001年7月
- 昭和税務署長
- 2002年8月
- 税理士登録 加藤文夫税理士事務所開設・代表（現任）
- 2004年7月
- セイノーホールディングス株式会社 社外監査役（2020年6月退任）
- 2014年11月
- 株式会社ヒマラヤ 社外監査役
- 2015年6月
- 当社社外監査役
- 2015年11月
- 株式会社ヒマラヤ 社外取締役（監査等委員）（2022年3月退任）
- 2017年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況
加藤文夫税理士事務所 代表
岐阜県本巣郡北方町固定資産評価審査委員会 委員長重要な兼職先と当社との関係
当該兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
加藤文夫氏は、過去に社外取締役になること以外の方法で、企業経営に直接関与したことはありませんが、税理士として培われた豊富な知識・経験を有しております。同氏が監査等委員である社外取締役に選任された場合の役割として、その知識・経験に基づいた経営全般の監視と有効な助言をしていただくことを期待して、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。また、選任後は引き続き監査等委員会の委員長を委嘱する予定です。
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候補者番号4
ほりえ 堀江 まさき 正樹
- 生年月日
- 1949年11月25日（満73歳）
再任 社外 独立2022年度監査等委員会出席状況
13/13回（100％）
2022年度取締役会出席状況
11/11回（100％）
所有する当社の株式数
0株
在任年数
6年
期待するスキル
・財務/会計/税務
・内部統制/ガバナンス続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1973年4月
- プライスウォーターハウス会計事務所入所
- 1980年11月
- 監査法人伊東会計事務所入所
- 1997年7月
- 同会計事務所代表社員
- 2001年1月
- 中央青山監査法人代表社員
- 2006年9月
- あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）代表社員
- 2010年7月
- 公認会計士 堀江正樹会計事務所開設・所長（現任）
- 2011年6月
- 株式会社東海理化電機製作所 社外監査役（2015年6月退任）
- 2015年6月
- フタバ産業株式会社 社外監査役
- 2016年6月
- 同社社外取締役（現任）、
当社社外監査役 - 2017年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況
公認会計士堀江正樹会計事務所 所長
フタバ産業株式会社 社外取締役
日本公認会計士協会東海会 顧問重要な兼職先と当社との関係
当該兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
堀江正樹氏は、過去に社外取締役になること以外の方法で、企業経営に直接関与したことはありませんが、公認会計士として培われた豊富な知識・経験を有しております。同氏が監査等委員である社外取締役に選任された場合の役割として、その知識・経験に基づいた経営全般の監視と有効な助言をしていただくことを期待して、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
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候補者番号5
やぶ 籔 ゆきこ ゆき子
- 生年月日
- 1958年６月23日（満64歳）
再任 社外 独立2022年度監査等委員会出席状況
13/13回（100％）
2022年度取締役会出席状況
11/11回（100％）
所有する当社の株式数
0株
在任年数
2年
期待するスキル
・イノベーション
・リスクマネジメント
・内部統制/ガバナンス続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1981年4月
- 松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社）入社
- 2006年4月
- 同社ホームアプライアンス社技術本部くらし研究所 所長
- 2011年1月
- 同社コーポレートブランドストラテジー本部グローバルコンシューマーリサーチセンター所長・理事
- 2013年4月
- 同社アプライアンス社グローバルマーケティングプランニングセンターコンシューマーリサーチ担当理事兼グループマネージャー
- 2014年3月
- 同社退社
- 2014年6月
- 株式会社ダスキン 社外取締役（2017年退任）
- 2015年6月
- 宝ホールディングス株式会社 社外取締役（2018年退任）
- 2016年6月
- 大和ハウス工業株式会社 社外取締役（現任）
- 2019年6月
- 古河電気工業株式会社 社外取締役（現任）
- 2021年6月
- 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職の状況
大和ハウス工業株式会社 社外取締役
古河電気工業株式会社 社外取締役重要な兼職先と当社との関係
当該兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
籔ゆき子氏は、過去に社外取締役になること以外の方法で、企業経営に直接関与したことはありませんが、複数の上場企業での社外役員としての経験及び大手電機メーカーでのESGを含む多様な知識・経験を有しております。同氏が監査等委員である社外取締役に選任された場合の役割として、その知識・経験に基づいた経営全般の監視と有効な助言をしていただくことを期待して、引き続き監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
- 各監査等委員である取締役候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
- 当社は、監査等委員である社外取締役加藤文夫氏、堀江正樹氏及び籔ゆき子氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約内容の概要は次のとおりです。本議案が承認可決され、各氏が社外取締役に就任した場合、当社は各氏との間で、当該責任限定契約を継続する予定です。
①社外取締役としての任務を怠ったことによって生じた損害賠償責任については、金2,000万円又は会社法第425条第１項が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする責任を負担する、としております。
②上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときに限る、としております。 - 当社は、役員等賠償責任保険（以下、D＆O保険という。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、監査等委員である取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。なお、D＆O保険の保険料は、全額を当社が負担しております。本議案が承認可決され、各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役もD＆O保険の被保険者となる予定です。D＆O保険の契約期間は1年間であり、2023年7月に同内容での更新を予定しております。
- 当社は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づき、加藤文夫氏、堀江正樹氏及び籔ゆき子氏を独立役員として、両取引所に届け出ております。
- 籔ゆき子氏は2016年６月より大和ハウス工業株式会社の社外取締役を務めておりますが、同社は、同社の中国関連会社において、会社資金約14億1,500万人民元（約234億円）が不正に引き出されたことを2019年３月に公表しております。また、同社は、内部通報に基づく社内調査の結果、同社が建設した戸建住宅・賃貸共同住宅の一部の建物において、建築基準に関する不適合等が判明し、2019年４月に国土交通省へ報告しております。さらに、同社は、内部通報に基づく社内調査の結果、一部の社員が所定の実務経験を充足していない状況で技術検定試験を受験し、施工管理技士の資格を取得していたこと及び実務経験の不備があった社員の一部が現場の技術者として配置されていたことが判明し、2019年12月に国土交通省へ報告しております。同氏は、事前に当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃より、同社の取締役会、合同役員会及びコーポレートガバナンス委員会等において、豊富な経験と高い知見に基づき、法令遵守の重要性について注意喚起を行っておりました。また、当該事実が判明した後においては、事実関係の調査、原因分析、再発防止策の検討等に積極的に関与するとともに、法令遵守のための体制強化・徹底に向けた適切な措置を講ずることを求めるなど、その職責を果たしておりました。