第7号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度導入の件

１．提案の理由及びこれを相当とする理由
　当社は、2015年６月19日開催の第17回定時株主総会において当社の取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬制度「株式給付信託」（以下「本制度」という）の導入についてご承認いただき（以下「原決議」という）、今日に至りますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役を除く。以下「取締役」という）に対する本制度に係る報酬枠を改めて導入することについて、ご承認をお願いするものであります。
　本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な本制度に係る報酬枠の内容は2015年６月19日開催の第17回定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であります。原決議同様、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にすることで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の取締役会が決議した役員報酬の決定方針とも合致していることから、本議案の内容は相当であると考えております。
　本議案は、第５号議案としてご承認をお願いしております、取締役の報酬額とは別枠として、株式報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものであります。なお、本制度の詳細につきましては、下記２.の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
　また、現時点において、本制度の対象となる取締役は８名ですが、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は９名となります。
　本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、及び同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。

2. 本制度にかかる報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容

1. 本制度の概要
   　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
2. 本制度の対象者
   　当社の取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役を除く）
3. 信託期間
   　2015年11月２日から本信託が終了するまでといたします。なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。
4. 信託金額
   　当社は、2016年３月末日で終了した事業年度から、2019年３月末日で終了した事業年度までの４事業年度（以下「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する４事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、取締役への当社株式の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、当初対象期間において210百万円の金銭を、また2020年3月末日で終了した事業年度から2023年3月末日で終了した事業年度までの対象期間において120百万円の金銭をそれぞれ拠出し、本信託を設定しております。
   　今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託は、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託として存続させることとします。
   　本制度が終了するまでの間、今後の各対象期間において、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することといたします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除く）及び金銭（以下「残存株式等」という）があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資又は株式取得の原資に充当することといたしますので、残存株式等を勘案した上で追加拠出額を算出するものといたします。
   　当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
5. 当社株式の取得方法
   　本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
6. 取締役に給付される当社株式数の算定方法及び上限
   　取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位により定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、７万ポイントを上限といたします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
   　なお、取締役に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て、又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数、又は換算比率について合理的な調整を行う）。
   　下記（７）の当社株式の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数を合計した数に退任事由別に設定された所定の係数を乗じて算出されます（以下このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」という）。
7. 株式給付及び報酬等の額の算定方法
   　取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
   　なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、役員としての義務の違反があったことに起因して退任した場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
   　取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各取締役に付与されるポイントの数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行う）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

以　上