第98期定時株主総会招集ご通知・報告書
証券コード : 4403
第4号議案
監査等委員である取締役4名選任の件
当社は、第2号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行します。
つきましては、監査等委員である取締役4名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の本総会への提出につきましては、予め監査役会の同意を得ております。
本議案は、第2号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
みやざき
宮崎
つねはる
恒春
- 生年月日
- (1958年1月26日生)
新任
所有する当社の株式の数
5,100株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1980年4月
- 当社入社
- 2007年3月
- 同油化事業部油化営業本部活性剤関連営業部長
- 2012年1月
- 同尼崎工場長
- 2013年6月
- 同ライフサイエンス事業部長
- 2014年6月
- 同執行役員ライフサイエンス事業部長
- 2016年6月
- 同執行役員DDS事業部長
- 2019年6月
- 同常務執行役員DDS事業部長(現職)
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監査等委員である取締役候補者とした理由
宮崎恒春氏は、ライフサイエンス分野にかかる事業および工場運営等の業務に携わっており、豊富な経験と幅広い識見をもとに、監査・監督機能の強化が期待されるため、監査等委員である取締役候補者といたしました。
-
候補者番号2
いとう
伊藤
くにみつ
邦光
- 生年月日
- (1958年8月18日生)
新任
社外取締役候補者
独立役員候補者
所有する当社の株式の数
800株
取締役会への出席状況
13回/13回(100%)
取締役在任期間(本総会終結時)
1年
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1984年10月
- アーサーヤング公認会計士共同事務所(1986年監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)と合併)入社
- 1989年3月
- 公認会計士登録
- 2009年5月
- 同 パートナー(2017年6月同監査法人退職)
- 2017年5月
- 税理士登録
- 2017年7月
- 潮来克士公認会計士税理士事務所入所(2018年11月同事務所退職)
- 2018年12月
- 伊藤会計事務所代表(現職)
- 2020年6月
- 当社取締役(現職)
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社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
伊藤邦光氏は、会計税務に精通しており、当該観点から取締役会において積極的にご発言いただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等適切な役割を果たしていただきました。また、報酬委員会の委員長および指名委員会の委員としてこれらの委員会に出席し、積極的に意見を述べていただきました。同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から今後、専門的知見に基づき業務執行に対する適切な監査・監督等の職務を果たしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
独立性に関する考え方
伊藤邦光氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出る予定です。
伊藤邦光氏は、伊藤会計事務所の代表でありますが、同会計事務所と当社との間に顧問関係その他の会計税務の委任関係はありません。当社の同会計事務所への支払い実績はありません。
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候補者番号3
さがら
相良
ゆりこ
由里子
- 生年月日
- (1974年9月6日生)
新任
社外取締役候補者
独立役員候補者
所有する当社の株式の数
0株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 2001年10月
- 弁護士登録(第二東京弁護士会)、中村合同特許法律事務所入所
- 2005年8月
- 弁理士登録
- 2010年2月
- 米国ニューヨーク州弁護士登録
- 2013年1月
- 中村合同特許法律事務所パートナー(現職)
- 2019年6月
- 株式会社東京精密監査等委員である取締役(現職)
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社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
相良由里子氏は、弁護士として高い専門性とグローバルな知見を持ち、また弁理士として知的財産に関する深い見識を有しています。同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由から今後、専門的知見に基づき業務執行に対する適切な監査・監督等の職務を果たしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
独立性に関する考え方
相良由里子氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出る予定です。
相良由里子氏は、中村合同特許法律事務所のパートナーでありますが、同法律事務所と当社との間に顧問関係はありません。当社の同法律事務所への支払い実績は過去3年間の平均で約30万円です。
-
候補者番号4
みうら
三浦
けいいち
啓一
- 生年月日
- (1956年11月13日生)
新任
社外取締役候補者
独立役員候補者
所有する当社の株式の数
0株
略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
- 1980年4月
- 小野田セメント株式会社(現太平洋セメント株式会社)入社
- 2012年4月
- 太平洋セメント株式会社中央研究所長
- 2013年6月
- 同 執行役員
- 2016年4月
- 同 常務執行役員
- 2016年6月
- 同 取締役兼常務執行役員
- 2019年4月
- 同 取締役兼専務執行役員
- 2020年4月
- 同 取締役(2020年6月同取締役退任)
- 2020年6月
- 東ソー株式会社取締役(現職)
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社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
三浦啓一氏は、太平洋セメント株式会社の経営に携わり、研究企画等に関し豊富な経験と高い見識・能力を有しています。また、化学業界で社外取締役を務めており、幅広い経験と知見を有しています。上記の理由から今後、経営者としての豊富な経験と高度な技術的知見に基づき業務執行に対する適切な監査・監督等の職務を果たしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
独立性に関する考え方
三浦啓一氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしております。同氏の選任が承認された場合、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出る予定です。
三浦啓一氏は、過去、太平洋セメント株式会社の業務執行者でありましたが、同社と当社との間に取引関係はありません。
(注)
- 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 当社は、現在伊藤邦光氏との間で会社法第427条第1項の規定に基づき取締役として、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約(責任限定契約)を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額であります。宮崎恒春、伊藤邦光、相良由里子、三浦啓一の4氏が監査等委員である取締役に選任された場合、4氏との間で同様の内容の責任限定契約を締結する予定です。
- 当社は役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役または監査役がその業務につき行った行為または不作為に起因して株主または第三者から損害賠償請求をされた場合に、それによって当該取締役または監査役が被る損害が填補されます。宮崎恒春、伊藤邦光、相良由里子、三浦啓一の4氏が監査等委員である取締役に選任された場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定です。
(ご参考)
社外役員の独立性判断基準
当社は、社外取締役(監査等委員である社外取締役を含む。以下「社外役員」と総称する。)の独立性に関する判断基準を次のとおり定める。社外役員候補者の選定にあたっては、会社法および東京証券取引所が定める基準に加え、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」を満たす候補者を選定するものとする。
社外役員が次のいずれの項目にも該当しない場合、独立性を有すると判断する。
- 当社グループを主要な取引先とする者(直近事業年度におけるその者の連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。)またはその業務執行者(注1)
- 当社グループの主要な取引先(直近事業年度における当社の連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者をいう。)またはその業務執行者(注1)
- 当社グループの主要な借入先(直近事業年度における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。)またはその業務執行者(注1)
- 当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接に保有している者をいう。)またはその業務執行者(注1)
- 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
- 当社グループから役員報酬以外に、多額(注2)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、税理士、コンサルタント等
- 当社グループから多額(注2)の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者(注1)
- 当社グループの業務執行取締役(注3)、常勤監査等委員または常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合における、当該他の会社の業務執行者(注1)
- 過去3年間において、上記(1)から(8)までのいずれかに該当していた者
注1:業務執行者とは、会社法施行規則に定める業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役および使用人を含む。
注2:多額とは、過去3事業年度の平均で個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超える額をいう。
注3:業務執行取締役とは、会社法に定める業務執行取締役をいい、代表取締役および業務を執行する取締役をいう。
2021/06/29 12:00:00 +0900
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