第7号議案
取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠設定の件

１.提案の理由およびこれを相当とする理由

　当社は、2019年６月27日開催の第96期定時株主総会において当社の執行役員を兼務する取締役（社外取締役を除きます。）および役付執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）今日に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案通り承認可決されることを条件として、当社が監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の取締役（社外取締役を除きます。）に対する本制度にかかる報酬枠を廃止し、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）に対する業績連動型株式報酬の報酬枠を改めて設定する旨のご承認をお願いするものであります。
　本議案は、原決議同様、当社の執行役員を兼務する取締役および役付執行役員（以下「取締役等」といいます。）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。これは、取締役の報酬は、当社経営理念に基づき、持続的成長と中長期的な企業価値向上を促進し、適切な報酬水準により業績等の成果に報いるものとし、また、その決定は公正で透明性のあるプロセスを経て決定するとした、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。なお、本議案の内容は、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会の審議を経ております。
　本議案は、第５号議案としてご承認をお願いしております、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額および具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２.の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
　また、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は４名となります。
　本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されること、および同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。

２.本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法および内容

（１）本制度の概要

　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規則に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任後となります。

（２）本制度の対象者

　執行役員を兼務する取締役および役付執行役員（社外取締役および監査等委員である取締役は、本制度の対象外とします。）

（３）信託期間

　2019年８月から信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規則の廃止等により終了します。）

（４）信託金額

　当社は、2020年３月末日で終了した事業年度から2023年３月末日で終了する事業年度までの４事業年度（以下、当該４事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。また、当初対象期間と次期以降対象期間をあわせて「対象期間」といいます。）およびその後の各次期以降対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、180百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式52,700株を取得しております。

　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として次期以降対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。
　なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（５）当社株式の取得方法および取得株式数

　本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
　なお、当初対象期間につきましては、６万株を上限とし、次期以降対象期間につきましては、４万５千株を上限として取得するものとします。
　本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）取締役等に給付される当社株式等の数の上限

　取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規則に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は１万２千ポイントを上限とし、役付執行役員と合算し付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は１万５千ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
　取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
　なお、ご参考として、取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（１万５千株）に2021年４月30日の終値5,780円を乗じた場合、約87百万円となります。
　また、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（１万２千株）の発行済株式総数（2021年３月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.014%です。
　下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（７）当社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法

　取締役等が退任し、役員株式給付規則に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
　ただし、役員株式給付規則に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。また、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
　なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会または取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
　取締役等が受ける報酬等の額は、対象事業年度の業績達成度等を勘案して定まる数のポイントの合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規則の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

（８）議決権行使

　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い

　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（１０）信託終了時の取扱い

　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規則の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

以　上