第９期 定時株主総会招集ご通知
証券コード : 4478
第3号議案
監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いしたいと存じます。なお、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
本議案に係る決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」に係る定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。
-
候補者番号1
ないとう
内藤
ようこ
陽子
- 生年月日
- 1978年10月31日生
新任
所有する当社の株式数
100株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 2001年4月
- 明光ナショナル証券㈱（現 SMBC日興証券㈱）入社
- 2004年12月
- 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
- 2018年9月
- 当社 社外監査役（現任）
- 2018年10月
- フリーファイナンスラボ㈱ 監査役（現任）
- 2021年4月
- ㈱サイトビジット 監査役（現任）
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重要な兼職
フリーファイナンスラボ㈱ 監査役
㈱サイトビジット 監査役
監査等委員である社外取締役候補者とする理由及び期待する役割の概要
内藤陽子氏は、公認会計士としての深い知見を有しています。同氏は、当社の常勤監査役として、内部監査部門から定期的な報告を受けるとともに、リスク管理委員会などの重要会議に出席するなど、積極的な活動を行っています。独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
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候補者番号2
かわい
川合
じゅんいち
純一
- 生年月日
- 1965年８月19日生
新任
所有する当社の株式数
0株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1990年4月
- International Consulting of Japan入社
- 1994年4月
- ㈱リクルート入社
- 2007年3月
- ㈱リクルート退職
- 2007年4月
- McKinsey & Company Inc. Japan入社
- 2009年4月
- ㈱アイ・エム・ジェイ入社
- 2012年7月
- グーグル㈱（現 グーグル合同会社）入社
- 2014年10月
- グーグル合同会社 執行役員
- 2016年1月
- 当社 社外取締役（現任）
- 2017年11月
- グーグル合同会社 上級執行役員（現任）
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重要な兼職
グーグル合同会社 上級執行役員
監査等委員である社外取締役候補者とする理由及び期待する役割の概要
川合純一氏は、長年にわたるインターネット業界における深い知見を有しております。また、同氏は、当社の社外取締役として、経営戦略や投資、ガバナンス等について幅広い提言を積極的に行っております。同氏は、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、2007年３月まで当社の株主である㈱リクルートに勤務しておりましたが、経営幹部として在籍したものではなく、一般従業員として勤務しておりました。また、㈱リクルートが当社に出資したのは、同氏が退職した後のことです。
「日本では大学新卒で企業に入社し退職するまでその同じ企業に勤めることが多いため、退職してもその企業から独立性が確保できない」という意見が存在することは承知しておりますが、同氏は新卒で㈱リクルートに入社しておらず、退職後14年が経過していることから、当社は、一般株主と利益相反の生ずるおそれのない独立性を有するものと判断しております。
また、グーグル合同会社との取引額は当社の連結売上高の1.05％（同社から見た当社との取引額も連結売上高の１％未満）であり、「Google」がインターネット業界のインフラであることを踏まえると、当該取引は僅少であることから、同氏は一般株主と利益相反の生ずるおそれのない独立性を有するものと判断しております。
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候補者番号3
あさだ
浅田
しんじ
慎二
- 生年月日
- 1977年７月７日生
新任
所有する当社の株式数
1,634株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 2000年4月
- 伊藤忠商事㈱入社
- 2015年3月
- セールスフォースドットコム 入社
- 2018年2月
- セールスフォースドットコム 執行役員
- 2019年2月
- セールスフォースドットコム 常務執行役員
- 2020年4月
- One Capital㈱ 代表取締役CEO（現任）
- 2020年7月
- ㈱スマレジ 社外取締役（現任）
- 2020年9月
- 当社 社外取締役（現任）
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重要な兼職
One Capital㈱ 代表取締役CEO
㈱スマレジ 社外取締役
監査等委員である社外取締役候補者とする理由及び期待する役割の概要
浅田慎二氏は、長年にわたるSaaS業界における豊富な知見を有しております。また、同氏は、当社の社外取締役として、経営戦略や投資、ガバナンス等について幅広い提言を積極的に行っております。同氏は、独立した客観的な立場から、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
（注）
- 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 内藤陽子氏、川合純一氏及び浅田慎二氏は社外取締役候補者であります。また、当社は内藤陽子氏、川合純一氏及び浅田慎二氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、各氏の選任が承認された場合は、各氏を引き続き独立役員として届け出る予定であります。
- 当社と内藤陽子氏、川合純一氏及び浅田慎二氏は、会社法第427条第１項の規定に基づく、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円又は会社法第425条第１項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。各氏の再任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。
- 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。全ての候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容で更新を予定しております。
- 川合純一氏は、現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年８ヶ月となります。
- 浅田慎二氏は、現在当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
- 内藤陽子氏及び川合純一氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
2021/09/29 12:00:00 +0900
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