第6号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式及び業績連動型株式報酬制度に係る報酬決定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、第４号議案が原案どおり承認可決された場合、「年額１億５千万円以内（うち社外取締役分は年額２千万円以内）」となります。また、この報酬は例月報酬のみで構成される予定です。
　今般、当社は役員報酬制度の見直しを行うこととし、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」という。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、中長期的な企業価値向上に向けた取組や株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」という。）を、同様の目的に加え、これまで以上に業績にコミットする報酬制度とすることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」という。また、本制度Ⅰ及びⅡを併せて「本制度」という。）を導入したいと存じます。
　つきましては、対象取締役に対し、「譲渡制限付株式報酬」と、「業績連動型株式報酬」を付与するための金銭報酬債権を新たに支給することといたしたいと存じます。支給する金銭報酬債権は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、上記の報酬枠とは別枠で、制度Ⅰについて年額６千万円以内、制度Ⅱについて年額６千万円以内（合計年額１億２千万円以内）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
　なお、現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）ですが、第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は３名となります。
　本制度は、中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様との価値共有を一層促進するものであり、その内容は相当であると考えております。

【本制度Ⅰの内容】

（1）本制度Ⅰの概要
　対象取締役は、原則として毎年、取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社普通株式について発行又は処分を受けます。
　当社普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結し、対象取締役は本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から一定の期間（以下「譲渡制限期間」という。）中は、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします。本割当契約の内容の概要は以下（4）のとおりです。

（2）本制度Ⅰに係る金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限
　本制度Ⅰに基づき、対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額６千万円以内、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は年12,000株以内といたします。ただし、上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、対象取締役に対して交付する株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることといたします。また、本議案が承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。

（3）１株当たりの払込金額
　本割当株式の１株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。

（4）本割当契約において定める内容の概要
① 譲渡制限期間
　譲渡制限期間は、３年間とする。
　譲渡制限期間中、対象取締役は本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
② 譲渡制限の解除
　対象取締役が(a) 本割当契約に基づき割当てを受けた日から当該割当てを受けた日を含む期に係る定時株主総会の終結の時までの期間（以下「役務提供期間①」という。）、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の３分の１（以下「解除部分①」という。）につき、(b) 本割当契約に基づき割当てを受けた日から当該割当てを受けた日を含む期の次の期に係る定時株主総会の終結の時までの期間（以下「役務提供期間②」という。）、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式から解除部分①を除いた残りの部分の２分の１につき（以下「解除部分②」という。）、(c) 本割当契約に基づき割当てを受けた日から当該割当てを受けた日を含む期の次々期に係る定時株主総会の終結の時までの期間（以下「役務提供期間③」という。）、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式から解除部分①及び解除部分②を除いた残りの部分につき、いずれも譲渡制限期間の満了日に、譲渡制限を解除する。当社は、譲渡制限期間満了時においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限期間中の退任等の取扱い
　当社は、対象取締役が、役務提供期間①の満了する前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には当該時点で本割当株式の全部を、役務提供期間①の満了後役務提供期間②の満了する前に上記の地位を喪失した場合には当該時点で本割当株式のうち解除部分①を除いた部分を、役務提供期間②の満了後役務提供期間③の満了する前に上記の地位を喪失した場合には当該時点で本割当株式のうち解除部分①及び解除部分②を除いた部分を、当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。なお、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ その他取締役会で定める事項
　本制度Ⅰに係るその他の内容については取締役会で定め、当該事項を本割当契約の内容とする。

【本制度Ⅱの内容】

（1）本制度Ⅱの概要
　各年の定時株主総会の日の属する月の翌月から３年間を評価期間（以下「評価期間」という。）とし、対象取締役に対して、評価期間における当社株式の株主総利回り（Total Shareholder Return。以下「TSR」という。）と東証株価指数（以下「TOPIX」という。）を構成する全銘柄（以下「TOPIX全銘柄」という。）に係るTSRとの比較に応じて算定する数の当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度です。
　なお、報酬を業績に連動させるという趣旨から、TOPIX全銘柄に含める銘柄は、①評価期間の初日においてTOPIXを構成しており、かつ、②評価期間の末日までTOPIXを構成し続けていた銘柄に限ることとしています。
　当社は、評価期間終了後、業績連動型株式を割り当てるために、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は処分します。
　初回の評価期間は2021年10月から2024年９月までであり、以後、毎年10月からその３年後の９月までが評価期間となります。
　対象取締役への金銭報酬債権の支給及び当社普通株式の交付は評価期間終了後に行うため、本制度Ⅱの導入時点では、対象取締役に対して金銭報酬債権及び当社普通株式を支給及び交付するか否か並びに支給する金銭報酬債権額及び交付する株式数は確定していません。

（2）本制度Ⅱに係る金銭報酬債権の総額及び株式総数の上限
　本制度Ⅱに基づき対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額は年額６千万円以内、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は年12,000株以内といたします。ただし、上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲で、対象取締役に対して交付する株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることといたします。また、本議案が承認可決された日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他業績連動型株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。

（3）１株当たりの払込金額
　本制度Ⅱにより割当てを受ける当社普通株式の1株当たりの払込金額は、株式の割当てに関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。

（4）取締役が交付を受ける当社株式の数の算定方法
　本制度Ⅱにおいて、評価期間終了後に対象取締役に交付する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）は、①当社取締役会において対象取締役の役位に応じて決定した株式数（以下「基準交付株式数」という。）に、②当社TSRとTOPIX全銘柄に係るTSRとの比較に応じて決定される業績目標達成度（以下「業績目標達成度」という。）を乗じて決定いたします。
　当社TSRとTOPIX全銘柄に係るTSRとの比較に際しては、評価期間中のTOPIX全銘柄に係るTSRを小さい数字から順に並べた際のパーセンタイル順位に対し、当社TSRがどの順位に相当するかという基準を用いることといたします。
　具体的には、以下の算定式に従って算定いたします。ただし、評価期間に占める対象取締役の在任期間の割合等に応じて合理的な調整を行うことといたします。

・交付株式数 ＝ 基準交付株式数 × 業績目標達成度
・基準交付株式数： 当社取締役会において対象取締役の役位等に応じて決定
・業績目標達成度：
① 当社TSRがTOPIX全銘柄のTSRの50パーセンタイル未満の場合：０％
② 当社TSRがTOPIX全銘柄のTSRの50パーセンタイル以上75パーセンタイル未満の場合：50％
③ 当社TSRがTOPIX全銘柄のTSRの75パーセンタイル以上95パーセンタイル未満の場合：100％
④ 当社TSRがTOPIX全銘柄のTSRの95パーセンタイル以上の場合：150％

　なお、対象取締役が以下の当社普通株式の交付要件を満たした場合に限り、対象取締役に当社普通株式を交付するものといたします。
① 一定の非違行為がなかったこと
② 取締役会が定めたその他必要と認められる要件

（5）第３期に係る定時株主総会の終結の時までの間に地位を喪失した場合の取扱い
　対象取締役が第３期（以下において定義しています。）に係る定時株主総会の終結の時までの間に当社の取締役その他当社取締役会が定める地位を喪失した場合、以下の基準に則り交付株式数に調整を加えることといたします。
①対象取締役が評価期間の始期から評価期間の初日を含む期（以下「第１期」という。）に係る定時株主総会の終結の時までの間に上記の地位を喪失した場合（第1期に係る定時株主総会の終結に伴い退任した場合を除く。）
：交付株式数を０とします。（株式を交付しません。）
②対象取締役が第１期に係る定時株主総会の終結の時から第１期の次の期（以下「第２期」という。）に係る定時株主総会の終結の時までの間に上記の地位を喪失した場合（第１期に係る定時株主総会の終結に伴い任期満了により退任した場合を含み、第２期に係る定時株主総会の終結に伴い退任した場合を除く。）
：交付株式数に３分の１を乗じた数の株式を交付します。
③対象取締役が第２期に係る定時株主総会の終結の時から第２期の次の期（以下「第３期」という。）に係る定時株主総会の終結の時までの間に上記の地位を喪失した場合（第２期に係る定時株主総会の終結に伴い退任した場合を含み、第３期に係る定時株主総会の終結に伴い退任した場合を除く。）
：交付株式数に３分の２を乗じた数の株式を交付します。

（6）組織再編等における取扱い
　上記（5）の定めにかかわらず、当社は、評価期間開始後に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社普通株式について、本制度Ⅱに係る上記報酬枠の範囲内で、当該当社普通株式の交付に代えて、当該当社普通株式に相当する額として当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を支給することができるものといたします。

【本制度の導入が相当である理由】
　当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針」を定めておりますが、本議案をご承認いただくことを条件に、当該方針を本議案に沿う内容に変更することを予定しております。また、上記のとおり、本制度は中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様との価値共有を一層促進するものであり、本譲渡制限付株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、本制度により対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の上限数の合計（年24,000株）は、当社発行済株式総数54,778,125株（2021年６月30日現在）の約0.04％に相当し、希釈化率も軽微であることから、本制度の導入は相当なものであると判断しております。

【ご参考】
（1）本制度は、当社グループのガバナンス強化と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営戦略と連動し、持続的な成長を後押しする、当社の監査等委員でない取締役の新たな報酬制度の一環として導入するもので、当社は、幹部従業員にも、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。
（2）第４号議案乃至本議案及び第７号議案が原案どおり承認可決された場合に変更を予定している「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の内容は以下のとおりです。