第2号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件

重要な兼職の状況

・日本精工株式会社　社外取締役（2026年6月就任予定）

取締役候補者とした理由

　清田徳明氏は、代表取締役 社長執行役員を経て、2025年からは代表取締役 会長を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。
　当社は、同氏がグループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化を推進すると共に、業務執行の監督を行うに適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

取締役候補者とした理由

　田村信也氏は、取締役 専務執行役員を経て、2025年からは代表取締役 社長執行役員を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。
　当社は、同氏が共通価値創造戦略TOTO WILL2030の中期経営課題（WILL2030 STAGE2）における経営戦略の実現を牽引するうえで適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

取締役候補者とした理由

　林良祐氏は、海外駐在を経験し、レストルーム商品開発及びウォシュレット事業の責任者を経て、2020年からは取締役 専務執行役員を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。
　当社は、同氏が共通価値創造戦略TOTO WILL2030の中期経営課題（WILL2030 STAGE2）における新領域事業の推進と経営戦略の実現を図ると共に、事業部門の監督を行うに適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

取締役候補者とした理由

　田口智之氏は、海外駐在を経験し、財務・経理の責任者を経て、2025年からは取締役 専務執行役員を務め、経営者としての豊富な経験と実績を有しております。
　当社は、同氏が共通価値創造戦略TOTO WILL2030の中期経営課題（WILL2030 STAGE2）におけるマネジメントリソース革新の推進と経営戦略の実現を図ると共に、管理部門の監督を行うに適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

重要な兼職の状況

・株式会社安川電機　特別顧問
・日本精工株式会社　社外取締役（2026年6月退任予定）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

　津田純嗣氏は、長年にわたり株式会社安川電機の経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を取締役会において提言いただいております。
　当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナンス、グローバル経営及び人財戦略に関する経験・知見に基づく貴重な意見を取締役会において提言するなど、従来の枠組みにとらわれない視点を当社の経営に反映し、監督機能を発揮いただけるものと期待して、引き続き社外取締役候補者としております。

独立性に関する考え方

　津田純嗣氏は、当社の取引先である株式会社安川電機の出身でありますが、直近事業年度における当社の連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引金額の割合はいずれも0.1％未満であり、当社が定める独立役員の要件を満たしています。（当社独立役員基準については招集通知29ページをご参照ください。）また、当社は同氏を各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている「独立役員」として指定しており、同氏の選任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員として指定する予定です。

その他社外取締役に関する特記事項

・津田純嗣氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を継続する予定です。
・津田純嗣氏が社外取締役を務めていた九州電力株式会社において、2023年1月、九州電力送配電株式会社から業務を受託している非常災害時等の対応業務以外で、同社の所有するシステムを使用するなどにより、他の小売電気事業者の顧客情報等を閲覧していた事案が判明し、2023年4月に、経済産業省から電気事業法に基づく業務改善命令を受けました。同氏は取締役会等において、日頃からグループガバナンスやリスク管理、法令順守等の視点に立った意見・提言等を行い、法令違反等の予防を行っておりました。また、業務改善命令等受領以降は、取締役会等において、法令順守の重要性や原因究明及び再発防止等に関する提言を行うなど、その職責を果たしております。

重要な兼職の状況

・株式会社オリエンタルランド　特別顧問
・京成電鉄株式会社　社外監査役 （2026年6月退任予定）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

　吉田謙次氏は、長年にわたり株式会社オリエンタルランドの経営に携わり、その経歴を通じて培った現場に根差した顧客視点・事業運営・財務ガバナンス・大規模プロジェクトマネジメントに関する高度な専門知識と豊富な実務経験を有しております。
　このことから、当社は、同氏が従来の枠組みにとらわれることのない視点から当該経験・知見に基づく貴重な意見を取締役会において提言するなど、経営全般の合理性・透明性を高めるために、監督機能を発揮いただけるものと期待して、社外取締役候補者としております。

独立性に関する考え方

　吉田謙次氏は、当社の取引先である株式会社オリエンタルランドの出身でありますが、直近事業年度における当社の連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引金額の割合はいずれも0.1％未満であり、当社が定める独立役員の要件を満たしています。（当社独立役員基準については招集通知29ページをご参照ください。）
　また、同氏の選任が承認された場合には、当社は同氏を各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている「独立役員」として指定する予定です。

その他社外取締役に関する特記事項

　吉田謙次氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。