コーポレート・ガバナンスの状況と会社役員に関する事項
１．コーポレート・ガバナンスの状況
（１）基本的な考え方
当社グループは、「社会の発展に貢献し、世界の人々から信頼される企業」を目指し、公正な競争を通じて利潤を追求するという経済的主体であると同時に、広く社会にとって有用な存在であり続けるための経営を推進しています。その実現にあたっては、公平で公正な経営を執行・監督するための仕組みを構築すると共に、その拠り所となる理念を明確にすることが重要であると考えています。
① 当社グループは、将来にわたって引き継ぐべき「心」にあたる「グループ共有理念」と、その時代において進むべき方向性、つまり「体の動かし方」にあたる「事業活動ビジョン」から構成される「TOTOグループ経営に関する理念体系」を制定し、すべての事業活動の拠り所にしています。
② 当社は、取締役会における監査・監督機能の強化、業務執行の迅速かつ効率的な意思決定を目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。取締役会においては、公平性・客観性・透明性を重視し、当社から独立した社外取締役5名を招聘しており、当社の経営全般についてのさまざまな助言・提言を受けています。また、取締役の職務執行を監査する監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成されています。経営会議をはじめとする主要会議への出席、取締役（監査等委員である取締役を除く。）との定期的な意見交換などにより、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
③ 監査等委員会監査、会計監査人監査に加え、より高い内部監査システムを確立するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、内部監査の充実を図っています。また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室各々による監査（三様監査）を実施すると共に、監査等委員である取締役による各監査結果の確認や情報連絡会など相互の緊密な連携により、監査の実効性強化・質的向上に努めています。
（２）コーポレート・ガバナンス体制
① コーポレート・ガバナンス体制と各機関の役割
【取締役及び取締役会】
取締役全員で構成する取締役会は、原則月1回開催し、全社・全グループ最適視点の意思決定を行うことはもちろんのこと、ステークホルダー最適視点の意思決定、及び取締役相互の職務執行監督を行っています。
また、自らの業務執行を実践していくために、監査等委員である取締役、取締役会議長及び社外取締役以外の取締役は執行役員を兼任しています。（取締役兼執行役員）
【監査等委員及び監査等委員会】
監査等委員である取締役全員で構成する監査等委員会は、原則月1回開催し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行に関して、適法性及び妥当性の観点から監査を行っており、経営会議をはじめとする主要会議に出席し、必要に応じて意見の表明を行うと共に、監査方針に則り監査を行っています。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）との定期的な意見交換など、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
【指名諮問委員会】
指名諮問委員会は、原則年1回以上開催し、取締役人事に関する審議・確認等を通じて、当社の経営の客観性及び透明性の確保に資することを目的とし、株主総会に提出する社外取締役を含む取締役候補者の選任及び解任に関する議案や代表取締役の選定及び解職に関する議案を取締役会に答申するために設置しています。
委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員5名を社外委員、及び代表取締役会長と代表取締役社長執行役員を社内委員として構成し、委員長は代表取締役社長執行役員としています。
なお、決議につき特別の利害関係を有する委員は、その議論に加わることができません。
【報酬諮問委員会】
報酬諮問委員会は、原則年1回以上開催し、取締役の基本報酬、賞与、株式報酬の決定プロセスと配分バランスが、定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることの確認並びにその活動を通じて取締役報酬の妥当性・客観性確保に資することを目的として設置しています。
委員は過半数を社外委員とすることとし、取締役会にて委員及び委員長を選任しています。委員会は、独立役員5名を含む社外委員6名と、社内委員として代表権をもたない取締役1名で構成し、委員長は社外委員から選任しています。
【内部監査】
内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、社長執行役員の指示のもと、当社及びグループ会社※の業務が法令や定款、企業理念、社内規定に従って適正かつ効率的に遂行されているかなどについて評価・検証を行っています。
※ご参考：当社では、会社法上の子会社に加え、「ＴＯＴＯグループ共有理念」のもとで一体経営を推進する関連会社を含めて「グループ会社」と定義しています。
【執行役員】
取締役会の意思決定事項を効果的かつ効率的に実務執行するために、執行役員制度を導入しています。
【経営会議】
取締役兼執行役員で構成する経営会議は原則月2回開催され、その審議を経て業務執行に関する重要事項を決定しています。
② 2025年度における取締役会・監査等委員会の構成
＜取締役会構成メンバーの基本的考え方＞
当社の取締役会メンバーは、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが重要であると考えています。当社の社外取締役には、当社グループが目指す経営を実践している先進企業の経営経験者や会計・法務等の専門知識を有する方を招聘し、社内取締役には、当社の企業理念を理解し事業に精通した者を指名することで、取締役会の知識・経験・能力のバランス及び多様性を確保しています。
2026年3月末現在、取締役13名は、当社グループにおいてキャリアを有する社内取締役8名、高い独立性を有する社外取締役5名で構成されています。これらのメンバーがそれぞれの特性を活かして議論を行い、法令上及び経営上の意思決定と業務執行の監督を行っています。
また、監査等委員会は、当社グループにおいてキャリアを有する常勤の監査等委員である取締役1名、高い独立性を有する社外の監査等委員である取締役3名で構成され、適法性及び妥当性の観点から監査を行っています。
【取締役会の構成】
（注）報酬諮問委員会には社外委員として社外有識者も選任されています。
③ 取締役会の実効性評価の概要
当社の取締役会の役割は、ステークホルダー最適視点の意思決定及び取締役相互の職務執行監督を行い、更に公平で公正な経営を執行・監督する仕組みを構築すると共に、その拠り所となるTOTOグループの共有理念や中長期経営計画・年度方針等の経営の基本方針を決定することです。この役割のもとに、毎年取締役会においてコーポレート・ガバナンスの状況を確認し、取締役会並びに企業統治体制の有効性・適正性について分析・評価を行っています。
分析・評価にあたっては、取締役全員の忌憚のない意見を引き出すこと及び客観的な分析を担保するために、集計と結果の分析を外部機関に委託したアンケート調査を定期的に継続して実施しています。
2025年度の取締役会の実効性評価では、2025年11月から12月にかけて取締役全員を対象に、取締役会の構成・運営や指名・報酬制度の実効性及び社外取締役の支援体制などの匿名のアンケート調査を、外部機関に委託して実施しました。
2026年3月度の取締役会では、社外取締役を含む出席者全員により、当社における取締役会の役割に照らし、取締役会の活動について、アンケート結果とあわせて、内部統制システムの運用状況、企業戦略等の大きな方向性の議論を含む取締役会議題、コーポレートガバナンス・コードにおける取締役会関連項目の視点で実効性を評価しました。
これら取締役会全体の実効性に関する分析・評価の結果は次のとおりです。
⑴ 内部統制システム整備の基本方針に則り、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制など、すべての項目が確実に運用されています。
⑵ 取締役会決議案件については、規則どおり上程されており、また、経営会議決議事項など重要案件の執行状況が取締役会に報告されるように運用されています。
⑶ 取締役会構成のジェンダー面の多様性や社外取締役比率1/3以上など、コーポレートガバナンス・コードの全項目に適正に対応しています。
⑷ アンケートの集計及び分析の結果は、以下のように認識しました。
① 前回2022年度のアンケートで課題となった項目は、今回の評価で改善又は取組みの進捗が認められたが、女性や外国人の取締役登用に向けた取組みは引き続きの課題という認識が示された。
② 新たな課題としては、取締役会と業務執行の権限配分のバランスの見直しなどがあり、取組みを進めていく。
以上より、当社の取締役会の運営は適切に機能しており、実効性は確保されていることを確認しました。
④ 現状の体制を選択している理由
当社グループは、経営の客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、ステークホルダーの皆様の満足を実現し、企業価値を永続的に向上させることが企業経営の要と考えています。
その実現にあたっては、経営判断事項について、「誰が、何を、どこで意思決定するのか」「どのようにチェックするのか」を公平・公正な仕組みとして体系化することが重要と考えています。
当社は、意思決定と監督、及び効果的かつ効率的な業務執行の仕組みを構築し、企業価値の持続的な向上を図っています。
■ 責任体制の明確化（執行役員制度の導入など）
■ 経営の透明性・健全性の強化（指名諮問委員会、報酬諮問委員会の設置）
■ 監督・監査機能の強化（独立性の高い社外取締役の選任）
■ 意思決定機能の強化（経営会議の設置など）
監査等委員会設置会社の枠組みを基に指名委員会等設置会社の優れた機能を統合した体制としています。
２．取締役（2026年3月31日現在）
- 各兼職先と当社との間には通常の取引がありますが、当該取引金額は僅少であり、特別な取引関係はありません。
- 社外取締役 津田純嗣氏、同 山内重德氏、社外取締役 監査等委員 丸森康史氏、同家永由佳里氏、同 長沼知穂氏の5名は、各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員であります。
- 情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、吉岡雅之氏を常勤の監査等委員として選定しています。
- 取締役 常勤監査等委員 吉岡雅之氏は、当社において長年にわたり財務・経理部門において業務に携わり、また、社外取締役 監査等委員 丸森康史氏は、長年にわたる金融機関（株式会社三菱UFJ銀行他）での業務執行経験があり、並びに社外取締役 監査等委員 長沼知穂氏は、長年にわたり金融機関(BofA証券株式会社他)での業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
- 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該保険契約では、被保険者※が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害を填補することとしており（ただし、故意又は重過失による場合は除く。）、保険料は全額当社が負担しています。
※被保険者には取締役・執行役員・退任役員（退任から10年間）を含みます。 - 2026年4月1日付で次のとおり担当等が変更になっています。
３．取締役の報酬等
（１）取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
＜取締役報酬基本方針＞
当社の取締役報酬は、
① 株主をはじめとするステークホルダーの皆様との価値共有を進め、中長期的な期待に応え、TOTOグループ企業理念の実現と企業価値の持続的な向上を図っていくため、各取締役の経営意欲創出につながる制度内容であること
② 当社グループの将来を委ねる優秀な人財・多様な人財を引き付けることができる魅力的な制度内容であること
③ 報酬諮問委員会・取締役会を通じ、取締役報酬の決定プロセス及び分配バランスの妥当性が確認されていることを基本方針としています。
＜報酬決定プロセス＞
◆取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定プロセス
当社は、2022年6月24日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、報酬諮問委員会へ諮問することとし、決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性並びに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものである旨の答申を受けています。
当社は、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等について、報酬諮問委員会において多角的な検討を行ったうえで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容及び決定プロセスが取締役報酬基本方針に沿うものであることを確認しています。取締役会は、報酬諮問委員会の答申を尊重し、報酬等の内容が当該基本方針に沿うものであると判断しています。
取締役会では取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定にあたり、代表取締役社長執行役員 田村信也氏へ以下の権限について、委任しています。
・基本報酬における役位別の報酬月額の設定
・賞与における役位別の原資配分基準ポイントの設定
・賞与における個別の減額査定の実施要否並びに実施する場合はその内容の設定
・株式報酬における役位別の配分基準の設定
委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、担当部門の執行を指揮監督する各取締役の実績について横断的に適正な評価を行うには、執行の最高責任者である社長執行役員が適しているとの判断からです。委任した権限を行使する場合、代表取締役 社長執行役員が設定した内容は報酬諮問委員会へ諮問しなければならないこととし、報酬諮問委員会はその設定内容に対して決定プロセスと分配バランスの妥当性・客観性並びに定款、株主総会決議事項及び取締役報酬基本方針に沿ったものであることを確認の上、答申することとしています。
◆監査等委員である取締役の報酬決定プロセス
監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみとしています。また、監査等委員である各取締役の基本報酬額は、監査等委員である取締役の協議により職務と責任に応じて決定しています。
＜報酬等の構成と上限＞
◆報酬構成と支給対象
（注）譲渡制限付株式報酬は、退任までの長期保有を前提としており、株価を介して間接的に業績と連動する仕組みとしています。
◆取締役の報酬等についての株主総会の決議
（注）2022年6月24日第156期定時株主総会決議（決議時取締役数：15名、うち監査等委員である取締役数：4名）
＜報酬の支給条件等について＞
◆基本報酬
取締役の基本報酬は固定報酬であり、役位や職責等に応じて報酬月額を設定の上、各取締役へ支給することとしています。
◆賞与
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」とする。）の賞与は、業績向上に対する意欲や士気を向上させ、かつ株主の皆様と価値を共有することを目的としています。賞与原資は、「単年度業績連動賞与」と「複数年度業績連動賞与」に分けて連結営業利益額を基に算出します。
主な指標として連結営業利益を選択した理由は、事業に直結した利益であり、業績向上に対するインセンティブが適切に機能すると判断したためです。
対象取締役へは、賞与原資を役位別の原資配分基準ポイントに沿って按分し、個別の減額査定を確定させた後に年1回支給します。
なお、前事業年度の連結業績における親会社株主に帰属する当期純利益が赤字の場合には、賞与は支給しません。支給内容は以下のとおりです。
・単年度業績連動賞与：前事業年度の連結営業利益の0.6％以内を支給
・複数年度業績連動賞与：以下表のとおり
当事業年度における賞与に係る指標の実績は、2026年3月期の連結営業利益53,759百万円で、対象取締役に支給される419百万円は、連結営業利益の0.78％となります。
◆譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、対象取締役が当社の企業価値の持続的な向上を図ると共に株主の皆様との一層の価値共有を目的とし、対象取締役に単年度のみならず中長期的な視点での経営を動機付ける設計としています。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものとします。
当社普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結しています。
・割当契約の概要
＜報酬の割合の決定方針＞
対象取締役の報酬のうち、賞与はその業績指標を連結営業利益に基づき原資配分する性質上、その値によって報酬における割合の構成比が大きく変動します。このため、報酬の割合の算定にあたっては、当事業年度の決算短信にて最初に開示した連結業績予想（通期）に記載の連結営業利益を基準として算定します。
以上より、2025年度における対象取締役の報酬の割合の決定方針は、以下のとおりとなります。
上記割合となる前提
・連結営業利益：52,500百万円（2025年4月28日決算短信開示値）
・複数年度業績連動賞与を支給
・複数年度業績連動賞与算出に係るROE計画達成率、並びにサステナビリティ指標の支給係数共に 1.0
（２）取締役の報酬等の総額区分
- 業績指標に関する実績：連結営業利益53,759百万円（複数年度業績連動賞与は支給）
- 譲渡制限付株式報酬の交付実績は、招集通知50ページ「Ⅱ 株式に関する事項」の「５．当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載のとおりです。
（３）報酬等の総額が1億円以上である取締役の報酬等の種類別の額
当期における報酬等の総額が1億円以上の取締役は以下のとおりです。
４．社外取締役の状況
（１）主な活動状況
（２）責任限定契約に関する事項
当社は、2006年6月29日開催の第140期定時株主総会において定款を変更し、社外取締役との責任限定契約に関する規定を設けています。
当該定款に基づき、当社が社外取締役の全員と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
（責任限定契約の内容の概要）
在任中、その任務を怠ったことにより会社に損害を与えた場合において、社外役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、会社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該限度額を超える部分については、会社は社外役員を免責する。