第3号議案
監査等委員である取締役4名選任の件
当社では、監査等委員である取締役の任期を2年と定めております。現任の監査等委員である取締役4名は、本総会終結の時をもって全員の任期が満了いたしますので、株主の皆様に4名の監査等委員である取締役の選任につきましてご承認をお願いしたく存じます。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
招集通知14ページに記載のとおり、取締役会の規模並びに取締役候補者の選任は指名諮問委員会の答申を受けたうえで決定しております。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
また、各候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
監査等委員である取締役候補者一覧
（注）-
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。
当該保険契約では、被保険者※が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含む。）に起因して保険期間中に損害賠償請求がなされたことにより被る損害を填補することとしており（ただし、故意又は重過失による場合は除く。）、保険料は全額当社が負担しています。
※被保険者には取締役・執行役員・退任役員（退任から10年間）を含みます。なお、吉岡雅之氏、家永由佳里氏、長沼知穂氏はすでに当該保険契約の被保険者となっており、選任後も引き続き被保険者となります。堀越秀一氏は、選任後に当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しています。 - 次以降に記載の各候補者の年齢は、本株主総会時点のものであり、所有する当社株式の数は、100株未満を切り捨てて表示しています。
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候補者番号1
よしおか 吉岡 まさゆき 雅之
- 生年月日
- 1965年8月24日生（満60歳）
再任所有する当社株式の数
普通株式：2,000株
取締役在任年数
2年
取締役会出席状況
12／12回（100％）
監査等委員会出席状況
13／13回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1988年4月
- 当社入社
- 2018年4月
- 当社執行役員 財務・経理本部長
- 2024年4月
- 当社監査等委員会本部付
- 2024年6月
- 当社取締役 常勤監査等委員（現任）
重要な兼職の状況
・株式会社井筒屋 社外監査役
監査等委員である取締役候補者とした理由
吉岡雅之氏は、海外駐在を経験し、経営企画部長、財務・経理本部長を務め、その経歴を通じて培った財務・会計やコーポレート・ガバナンスに関する豊富な経験と実績を有しております。
このことから、当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナンス及び財務・会計に関する高度な専門知識と豊富な実務経験・知見に基づき、業務執行に対する監査及び監督を行うに適任であると判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者としております。 -
候補者番号2
いえなが 家永 ゆかり 由佳里
- 生年月日
- 1974年10月26日生（満51歳）
再任 社外 独立所有する当社株式の数
普通株式：0株
社外取締役在任年数
4年
取締役会出席状況
11／12回（91.7％）
監査等委員会出席状況
13／13回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 2003年10月
- 弁護士登録（福岡県弁護士会）、德永・松﨑・斉藤法律事務所勤務
- 2015年6月
- 株式会社ミスターマックス・ホールディングス社外取締役
オーケー食品工業株式会社 社外取締役（2022年8月退任） - 2016年1月
- 德永・松﨑・斉藤法律事務所 パートナー弁護士（現任）
- 2022年5月
- 株式会社ミスターマックス・ホールディングス社外取締役 監査等委員（現任）
- 2022年6月
- 当社社外取締役 監査等委員（現任）
重要な兼職の状況
・德永・松﨑・斉藤法律事務所 パートナー弁護士
・株式会社ミスターマックス・ホールディングス 社外取締役 監査等委員監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
家永由佳里氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたり弁護士事務所（德永・松﨑・斉藤法律事務所）に弁護士として携わっており、また、上場企業の社外取締役の経歴を通じて培った経営の専門家としての知見に基づく貴重な意見を監査等委員会及び取締役会において提言いただいております。
当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナンス及び上場企業の社外取締役としての経験・知見に基づく貴重な意見を監査等委員会及び取締役会において提言するなど、監査機能及び監督機能を発揮いただけるものと期待して、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。独立性に関する考え方
家永由佳里氏と当社との間においては、顧問契約などの取引関係はありません。なお、同氏の所属する德永・松﨑・斉藤法律事務所に対する直近事業年度の弁護士報酬は1,000万円未満です。加えて、当該取引金額の割合は同事務所の総収入の2％未満であり、当社が定める独立役員の要件を満たしています。（当社独立役員基準については招集通知29ページをご参照ください。）
また、当社は同氏を各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている「独立役員」として指定しており、同氏の選任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員として指定する予定です。その他社外取締役に関する特記事項
家永由佳里氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を継続する予定です。
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候補者番号3
ながぬま 長沼 ちほ 知穂
- 生年月日
- 1977年5月2日生（満49歳）
再任 社外 独立所有する当社株式の数
普通株式：0株
社外取締役在任年数
2年
取締役会出席状況
12／12回（100％）
監査等委員会出席状況
13／13回（100％）
続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 2000年4月
- 国際証券株式会社
（現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社（2002年3月退社） - 2002年4月
- みずほ証券株式会社 入社（2004年2月退社）
- 2004年3月
- ゴールドマン・サックス証券会社
（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社（2009年3月退社） - 2009年4月
- メリルリンチ日本証券株式会社
（現 BofA 証券株式会社）入社（2023年5月退社） - 2023年6月
- 株式会社美点凝視 パートナー
- 2024年6月
- 当社社外取締役 監査等委員（現任）
- 2024年7月
- 株式会社美点凝視 取締役（現任）
重要な兼職の状況
・株式会社美点凝視 取締役
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
長沼知穂氏は、長年にわたり国際的な証券会社における機関投資家への営業業務に携わっており、その経歴を通じて培った金融に関する高度な専門知識と豊富な実務経験に基づく貴重な意見を監査等委員会及び取締役会において提言いただいております。
当社は、同氏が経営全般並びにコーポレート・ガバナンス及び金融に関する高度な専門知識と豊富な実務経験・知見に基づく貴重な意見を監査等委員会及び取締役会において提言するなど、監査機能及び監督機能を発揮いただけるものと期待して、引き続き監査等委員である社外取締役候補者としております。独立性に関する考え方
長沼知穂氏及び同氏が所属する株式会社美点凝視と当社との間においては、取引関係はなく、当社が定める独立役員の条件を満たしています。（当社独立役員基準については招集通知29ページをご参照ください。）
また、当社は同氏を各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている「独立役員」として指定しており、同氏の選任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員として指定する予定です。その他社外取締役に関する特記事項
長沼知穂氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を継続する予定です。
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候補者番号4
ほりこし 堀越 ひでかず 秀一
- 生年月日
- 1961年5月26日生（満65歳）
新任 社外 独立社外取締役在任年数
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取締役会出席状況
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監査等委員会出席状況
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続きを読む略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
- 1984年4月
- 株式会社東京銀行 入行
- 2011年6月
- 株式会社三菱東京UFJ銀行 執行役員
欧州本部 欧州法人業務部長
兼 BTMU※（ヨーロッパ）出向
※The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ - 2012年5月
- 同社執行役員 香港総支配人 兼 香港支店長
- 2014年8月
- 同社執行役員
三菱東京UFJ銀行（中国）有限公司 頭取 - 2015年5月
- 株式会社三菱東京UFJ銀行 常務執行役員
三菱東京UFJ銀行（中国）有限公司 頭取 - 2016年5月
- 株式会社三菱東京UFJ銀行 常務執行役員
東アジア本部長・中国拠点担当
三菱東京UFJ銀行（中国）有限公司 頭取 - 2018年4月
- 株式会社三菱UFJ銀行 常務執行役員
東アジア本部長・中国拠点担当
三菱UFJ銀行（中国）有限公司 頭取 - 2018年6月
- 株式会社三菱UFJ銀行 常務執行役員
東アジア本部長（2018年6月退任） - 2018年6月
- 綜通株式会社 代表取締役社長
- 2022年6月
- 同社代表取締役会長（現任）
重要な兼職の状況
・綜通株式会社 代表取締役会長 （2026年6月退任予定）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
堀越秀一氏は、長年にわたり株式会社三菱UFJ銀行において、金融業界における国内外の経営・事業戦略、国際戦略の策定・実行に携わっており、その経歴を通じて培った国際金融業務及び海外事業戦略に関する高度な専門知識と実務経験を有しております。
このことから、当社は、同氏が従来の枠組みにとらわれることのない視点から当該経験・知見に基づく貴重な意見を監査等委員会及び取締役会において提言するなど、監査機能及び監督機能を発揮いただけるものと期待して、監査等委員である社外取締役候補者としております。独立性に関する考え方
堀越秀一及び同氏が所属する綜通株式会社と当社との間においては、取引関係はありません。また、2018年6月まで、当社の主要な借入先である株式会社三菱UFJ銀行の業務執行に携わっておりましたが、2026年6月をもって同社退社後8年が経過し、退社以降は同社の経営に携わっていないことから、当社が定める独立役員の要件を満たしています。（当社独立役員基準については招集通知29ページをご参照ください。）
また、同氏の選任が承認された場合には、当社は同氏を各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている「独立役員」として指定する予定です。その他社外取締役に関する特記事項
堀越秀一氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定です。
＜ご参考＞
第2号議案及び第3号議案が承認された場合の取締役体制（予定）
各人に特に期待する項目を◎としています。
上記一覧表は、取締役の有するすべての専門性・経験を表すものではありません。
【スキルマトリックスによる確認プロセス】
取締役会がその役割や責務を実効的に果たすためには、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、必要な専門性と経験が取締役会全体で確保されていることが重要であり、それらは事業環境の変化に伴い変化するものと考えています。
当社取締役会及び指名諮問委員会では、取締役に必要な経験・専門性（スキル）を特定したうえで、その保有状況をスキルマトリックスにより確認しています。そのプロセスは、以下のとおりです。
【スキル項目の選定理由】
「当社独立役員基準」について
当社は、社外取締役の候補者が以下の基準を満たす者であることを指名諮問委員会を通じて確認したうえで選任しております。また、上記の候補者の選任が株主総会において承認された場合には、各証券取引所が一般株主保護のために確保することを義務付けている独立役員に指定しております。
① 企業経営に関する一定以上の経験者、専門家、有識者等（実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者）
② 現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下併せて「当社グループ」という）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ）、会計参与、執行役又は支配人その他の使用人（以下併せて「取締役等」という）となったことがない者
③ 現在又は過去における当社グループの取締役等（重要でない者を除く）の配偶者又は３親等以内の親族でない者
④ 当社グループの主要な借入先である金融機関において、直近過去5年間取締役等となったことがない者
⑤ 当社グループとの間で、最近5事業年度のいずれかの年度に双方いずれかにおいて連結売上高の2％以上の取引がある取引先において、直近過去5年間取締役等となったことがない者
⑥ 当社グループから最近5事業年度のいずれかの年度に合計1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティングなどの専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去5年間所属していた者をいう）でない者
⑦ 当社の主要株主又は当社が主要株主である会社、当該会社の親会社、子会社又は関連会社の取締役等でない者
以 上