第17回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 5411
第17回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 5411
本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）は任期満了となりますので、改めて社外取締役３名を含む取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、社外取締役を委員長とし過半数を社外役員で構成する指名委員会における審議および答申に基づき取締役会にて決定したものであります。本議案が原案どおり承認された場合、引き続き取締役の３分の１以上が当社の「社外役員独立性基準」を満たす社外取締役となります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
1953年5月3日生（満66歳）
35,500株
４年
12回／12回（100％）
公益財団法人JFE21世紀財団理事長
CEO（最高経営責任者）
柿木厚司氏は、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における人事・労政部門の業務に加え、執行役員として総務・法務・経理・財務・購買等の経営管理部門の任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、JFEスチール株式会社の代表取締役社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は当社の代表取締役社長として当社グループの持続的な成長と企業価値向上に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
1958年2月20日生（満61歳）
9,004株
JFEスチール株式会社代表取締役社長
北野嘉久氏は、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における製鋼・生産管理部門の業務に加え、執行役員として各製鉄所・製造所および海外事業の統括、経営企画ならびにIT等の任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。現在は同社の代表取締役社長として最先端技術による成長戦略の推進、製造実力の強靭化等に積極的に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
1959年10月31日生（満59歳）
8,700株
JFEスチール株式会社取締役
公益財団法人JFE21世紀財団専務理事
CFO（最高財務責任者）
総務部、企画部、ＩＲ部および財務部の統括
寺畑雅史氏は、総務・法務部門の業務および当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における人事・労政部門の業務に加え、同社の執行役員として経理・財務・購買等の経営管理部門の任務を通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、JFEスチール株式会社の代表取締役副社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は当社の執行役員副社長として当社グループの持続的な成長と企業価値向上に取り組むとともに、JFEスチール株式会社の非常勤取締役として同社の経営管理に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
1953年6月3日生（満66歳）
15,300株
２年
12回／12回（100％）
JFE商事株式会社代表取締役社長
織田直祐氏は、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における自動車用鋼材の営業に関する業務に加え、執行役員として営業部門の統括任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、同社の代表取締役副社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は当社グループの中核企業であるJFE商事株式会社の代表取締役社長として国内収益基盤の強化、海外事業拡大等に積極的に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
1957年9月11日生（満61歳）
9,500株
２年
12回／12回（100％）
JFEエンジニアリング株式会社代表取締役社長
大下元氏は、当社グループの中核企業であるJFEエンジニアリング株式会社における経営企画、経理・財務関連の業務に加え、執行役員として国内および海外事業の統括等の幅広い任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、同社の代表取締役専務執行役員としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は同社の代表取締役社長として国内収益基盤の強化、海外事業拡大等に積極的に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
1949年2月5日生（満70歳）
8,500株
４年
12回／12回（100％）
古河電気工業株式会社特別顧問
古河機械金属株式会社社外取締役
東京センチュリー株式会社社外取締役
𠮷田政雄氏は、古河電気工業株式会社の経営者として長年活躍され、銅を始めとする幅広い素材技術を核とした事業経営や新規事業の開拓、および事業の再編やグローバル展開を推進されるなど製造業の経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
1.𠮷田政雄氏は、株式会社東京証券取引所等が定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所等に届け出ております。なお、同氏が2017年６月まで取締役を務めていた古河電気工業株式会社は、2018年度において、当社および当社の事業会社（JFEスチール株式会社、JFEエンジニアリング株式会社およびJFE商事株式会社）との間で当社および古河電気工業株式会社それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従って、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。
2.同氏が社外取締役としてその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は同氏との間に、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結しております。なお、改めて同氏が社外取締役に就任された場合、引き続き同氏との間に同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
3.同氏が2017年６月まで取締役を務めていた古河電気工業株式会社は、同氏が取締役として在任中の2014年８月に自動車用部品取引に係るカルテルに関し、中国で同国独占禁止法違反により制裁金を課す決定を受けました。なお、同氏は上記の事実には直接関与しておらず、この事実を認識した後、コンプライアンスはあらゆる事業活動の前提であるとの認識のもと、社外有識者を中心とした第三者調査委員会による再発防止策提言を含む報告書に基づき、法令遵守、企業倫理のさらなる徹底を図るとともに、このような問題の発生を防止するための社内ルール・手続きの制定・改善や、法令遵守教育の徹底ならびに内部監査部門によるモニタリングの強化など再発防止策に注力いたしました。
1954年1月11日生（満65歳）
3,800株
２年
12回／12回（100％）
富士通株式会社取締役会長
山本正已氏は、ＩＣＴ分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通株式会社の経営者として長年活躍され、変化の激しいＩＣＴ業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれるなど、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
1.山本正已氏は、株式会社東京証券取引所等が定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所等に届け出ております。なお、同氏が取締役会長を務めている富士通株式会社は、2018年度において、当社および当社の事業会社との間で当社および富士通株式会社それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従って、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。
2.同氏が社外取締役としてその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は同氏との間に、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結しております。なお、改めて同氏が社外取締役に就任された場合、引き続き同氏との間に同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
3.同氏が取締役会長を務めている富士通株式会社は、同氏が取締役として在任中の2016年７月に、東京電力株式会社が発注する電力保安通信用機器の取引について独占禁止法に違反する行為があったとして公正取引委員会より排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。また、2017年２月には、中部電力株式会社が発注するハイブリッド光通信装置および伝送路用装置の取引について公正取引委員会より独占禁止法に違反する行為があったとの認定を受けました。本件においては、富士通株式会社は公正取引委員会に対し課徴金減免制度の適用を申請し、これが認められたこと等から、排除措置命令および課徴金納付命令のいずれも受けておりません。なお、同氏はいずれの事実にも直接関与しておらず、これらの事実を認識した後、法令遵守に関する取り組みの一層の強化と再発防止の徹底等に取り組んでおり、その職責を果たしております。
1951年4月12日生（満68歳）
1,500株
１年
９回／９回（100％）
住友金属鉱山株式会社相談役
長瀬産業株式会社社外取締役
家守伸正氏は、非鉄金属における資源開発、製錬、材料製造など幅広い事業を展開している住友金属鉱山株式会社の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、同社の主力事業の一つであるニッケル製錬の海外でのプラント建設や大型銅鉱山の開発プロジェクトを主導するなど企業経営において幅広い経験を有しております。当社におきましては、こうした同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が引き続きガバナンス強化の役割を担う当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
1.家守伸正氏は、株式会社東京証券取引所等が定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所等に届け出ております。なお、同氏が2017年6月まで取締役を務めていた住友金属鉱山株式会社は、2018年度において、当社および当社の事業会社との間で当社および住友金属鉱山株式会社それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従って、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。
2.同氏が社外取締役としてその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は同氏との間に、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結しております。なお、改めて同氏が社外取締役に就任された場合、引き続き同氏との間に同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
JFEホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。
①当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人（以下、｢業務執行者｣という）である者、または過去において業務執行者であった者。
②当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
③当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
④当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
⑤当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
⑥当社またはその事業会社から、一定額（過去３年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去３年間において業務執行者であった者。
⑦当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。
⑧当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近３年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。
⑨当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。
⑩当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近３年間において業務執行者であった者。
⑪上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）である者。
上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。
※｢事業会社｣：JFEスチール株式会社、JFEエンジニアリング株式会社、JFE商事株式会社
※｢主要な取引先｣：直近事業年度の年間連結売上高の１％を超える場合をいう
