第19回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 5411
第19回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 5411
本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）は任期満了となりますので、改めて社外取締役３名を含む取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、社外取締役を委員長とし委員の過半数を社外役員で構成する指名委員会における審議および答申に基づき取締役会にて決定したものであります。本議案が原案どおり承認された場合、引き続き取締役の３分の１以上が当社の「社外役員独立性基準」を満たす社外取締役となります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
56,700株
６年
15回／15回（100％）
公益財団法人JFE21世紀財団理事長
CEO（最高経営責任者）
柿木厚司氏は、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における人事・労政部門の業務に加え、執行役員として総務・法務・経理・財務・購買等の経営管理部門の任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、JFEスチール株式会社の代表取締役社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は当社の代表取締役社長として当社グループの持続的な成長と企業価値向上に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
19,604株
２年
15回／15回（100％）
JFEスチール株式会社代表取締役社長
北野嘉久氏は、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における製鋼・生産管理部門の業務に加え、執行役員として各製鉄所・製造所および海外事業の統括、経営企画ならびにIT等の任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。現在は同社の代表取締役社長として構造改革の実行、最先端技術による収益基盤強化および成長戦略の推進等に積極的に取り組むとともに、当社の代表取締役として当社グループの持続的な成長と企業価値向上に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
19,000株
２年
15回／15回（100％）
JFEスチール株式会社取締役
公益財団法人JFE21世紀財団専務理事
CFO（最高財務責任者）
総務部、企画部、IR部、財務部および京浜臨海土地活用検討班の統括
寺畑雅史氏は、総務・法務部門の業務および当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における人事・労政部門の業務に加え、同社の執行役員として経理・財務・購買等の経営管理部門の任務を通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、JFEスチール株式会社の代表取締役副社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は当社の代表取締役副社長としてグループの経営管理や財務・資本政策の実行等に取り組むとともに、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社の非常勤取締役として同社の経営管理に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
21,400株
４年
15回／15回（100％）
JFEエンジニアリング株式会社代表取締役社長
大下元氏は、当社グループの中核企業であるJFEエンジニアリング株式会社における経営企画、経理・財務関連の業務に加え、執行役員として国内および海外事業の統括等の幅広い任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、同社の代表取締役専務執行役員としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は同社の代表取締役社長として国内収益基盤の強化、海外事業拡大等に積極的に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
19,333株
JFE商事株式会社代表取締役社長
小林俊文氏は、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における自動車用鋼材の営業に関する業務に加え、執行役員として営業部門の統括任務を経験することを通じてグループ経営に必要な豊富な経験と知識を有しております。また、同社の代表取締役副社長としての経験を通じて経営者として豊富な経験と知識を有しており、現在は当社グループの中核企業であるJFE商事株式会社の代表取締役社長として国内収益基盤の強化、海外事業拡大等に積極的に取り組んでおります。これらの点から、当社の取締役として適任と判断したものであります。
13,200株
４年
15回／15回（100％）
富士通株式会社取締役シニアアドバイザー
株式会社みずほフィナンシャルグループ社外取締役
山本正已氏は、ICT分野におけるトータルソリューションビジネスをグローバルに展開している富士通株式会社の経営者として長年活躍され、変化の激しいICT業界において従来型の事業構造やプロセスの変革に取り組まれました。同氏には、このような企業経営における豊富な経験と幅広い見識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。
同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
1. 山本正已氏は、株式会社東京証券取引所等が定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所等に届け出ております。なお、同氏が2017年6月まで代表取締役を務めていた富士通株式会社は2020年度において、当社および当社の事業会社との間で当社および富士通株式会社それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従って、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。また、当社および当社の事業会社は、2021年3月末時点で、富士通株式会社の株式を保有しておりません。
2. 同氏が社外取締役としてその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は同氏との間に、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結しております。なお、改めて同氏が社外取締役に就任された場合、同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
3. 同氏が取締役シニアアドバイザーを務めている富士通株式会社は、同氏が取締役として在任中の2016年７月に、東京電力株式会社が発注する電力保安通信用機器の取引について独占禁止法に違反する行為があったとして公正取引委員会より排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。また、2017年２月には、中部電力株式会社が発注するハイブリッド光通信装置および伝送路用装置の取引について公正取引委員会より独占禁止法に違反する行為があったとの認定を受けました。本件においては、富士通株式会社は公正取引委員会に対し課徴金減免制度の適用を申請し、これが認められたこと等から、排除措置命令および課徴金納付命令のいずれも受けておりません。なお、同氏はいずれの事実にも直接関与しておらず、これらの事実を認識した後、法令遵守に関する取り組みの一層の強化と再発防止の徹底等に取り組んでおり、その職責を果たしております。
11,200株
３年
15回／15回（100％）
住友金属鉱山株式会社相談役
長瀬産業株式会社社外取締役
住友不動産株式会社社外取締役
家守伸正氏は、非鉄金属における資源開発、製錬、材料製造など幅広い事業を展開している住友金属鉱山株式会社の経営者として長年活躍され、金属材料について深い学識を有するとともに、同社の主力事業の一つであるニッケル製錬の海外でのプラント建設や大型銅鉱山の開発プロジェクトを主導されました。同氏にはこのような企業経営における幅広い経験と金属材料についての学識に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。
同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
1. 家守伸正氏は、株式会社東京証券取引所等が定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所等に届け出ております。なお、同氏が2016年6月まで代表取締役会長を務めていた住友金属鉱山株式会社は2020年度において、当社および当社の事業会社との間で当社および住友金属鉱山株式会社それぞれの年間連結売上高（売上収益）の１％を超える取引はありません。従って、同社は当社またはその事業会社を主要な取引先とする者および当社またはその事業会社の主要な取引先である者に該当しません。また、当社および当社の事業会社は、2021年3月末時点で、住友金属鉱山株式会社の株式を保有しておりません。
2. 同氏が社外取締役としてその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は同氏との間に、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結しております。なお、改めて同氏が社外取締役に就任された場合、同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
900株
１年
12回／12回（100％）
キリンホールディングス株式会社社外監査役
三精テクノロジーズ株式会社社外取締役
安藤よし子氏は、行政官として長年にわたり活躍され、女性活躍推進をはじめとする労働行政における政策立案等に従事されました。同氏には、このような雇用・労働の幅広い分野に関する高度な専門知識と豊富な経験に基づくガバナンス強化の役割を果たすことを期待しております。
同氏は社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、同氏の深い知見と卓越した見識に加え、当社の社外取締役に就任以降の実績から、同氏が当社の社外取締役として適任と判断したものであります。
1. 安藤よし子氏は、株式会社東京証券取引所等が定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員独立性基準」を満たす社外取締役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所等に届け出ております。
2. 同氏が社外取締役としてその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は同氏との間に、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結しております。なお、改めて同氏が社外取締役に就任された場合、同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
当社は、取締役全員が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、本議案が原案どおり承認された場合、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者が法令違反であることを認識しながら行った行為による損害は填補対象外とするなどの一定の免責事由を設定し、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額会社負担とし、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に更新することを予定しております。
