第19回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 5411
第19回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 5411
本総会終結の時をもって、監査役原伸哉および佐長功の両氏の任期が満了いたしますので、改めて監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案は、指名委員会における審議および答申に基づき取締役会にて決定したものであり、本議案が原案どおり承認された場合、引き続き監査役の過半数が当社の「社外役員独立性基準」を満たす社外監査役となります。
なお、本議案については監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
6,738株
４年
15回／15回（100％）
18回／18回（100％）
JFEスチール株式会社監査役
原伸哉氏は、当社グループの中核企業であるJFEスチール株式会社における経営企画、経理・財務関連の業務および当社における経理関連の業務を通じて財務および会計に関する豊富な経験と知識を有しております。また、同社のグループ会社の経営管理に関する業務および同社の監査役としての任務を通じて豊富な経験と知識を有しております。こうした同氏の経験・知識に加え、当社の監査役に就任以降の実績から、引き続き監査役の職務を適切に遂行いただけると判断したものであります。
原伸哉氏が監査役としてその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は同氏との間に、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結しております。なお、改めて同氏が監査役に就任された場合、同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
8,200株
４年（※）
15回／15回（100％）
18回／18回（100％）
阿部・井窪・片山法律事務所パートナー弁護士
佐長功氏は、弁護士として企業法務等に関する豊富な経験および高い見識を有しております。また、同氏は2009年6月より当社の補欠監査役として選任されており2014年4月には当社の社外監査役に就任されるなど、当社を含め上場会社の社外監査役を務められた実績があります。同氏は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはないものの、上記の理由に加え、当社の監査役に就任以降の実績から、引き続き社外監査役の職務を適切に遂行いただけると判断したものであります。
（※） 佐長功氏が2017年6月に当社監査役に就任してからの年数は4年ですが、2014年4月より2ヶ月間監査役であった期間がありますので、それらを通算した年数は4年2ヶ月であります。
1. 佐長功氏は、株式会社東京証券取引所等が定める独立役員の要件および当社が定める「社外役員独立性基準」を満たす社外監査役候補者であります。当社は、同氏を株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所等に届け出ております。なお、同氏がパートナー弁護士を務めている阿部・井窪・片山法律事務所は、当社および当社の事業会社より過去3年間平均にて年間1,000万円以上の報酬を得ておりません。
2. 同氏が監査役としてその期待される役割を十分に発揮できるよう、当社は同氏との間に、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を法令が規定する額を限度額として限定する契約を締結しております。なお、改めて同氏が社外監査役に就任された場合、同氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
当社は、監査役全員が被保険者に含まれる会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、本議案が原案どおり承認された場合、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとなります。ただし、被保険者が法令違反であることを認識しながら行った行為による損害は填補対象外とするなどの一定の免責事由を設定し、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額会社負担とし、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に更新することを予定しております。
（ご参考）JFEホールディングスの社外役員独立性基準
JFEホールディングスは、社外取締役・社外監査役の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなします。
① 当社およびその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人（以下、「業務執行者」という）である者、または過去において業務執行者であった者。
② 当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
③ 当社またはその事業会社を主要な取引先とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
④ 当社またはその事業会社の主要な取引先である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
⑤ 当社またはその事業会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近３年間において業務執行者であった者。
⑥ 当社またはその事業会社から、一定額（過去３年間平均にて年間1,000万円または平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付金を受領している者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または過去３年間において業務執行者であった者。
⑦ 当社またはその事業会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家および弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。
⑧ 当社またはその事業会社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近３年間において当該社員等として当社またはその事業会社の監査業務に従事した者。
⑨ 当社または事業会社から取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくはその子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。
⑩ 当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近３年間において業務執行者であった者。
⑪ 上記①から⑩のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）である者。
上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由および独立社外役員としての要件を充足している旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。
※ ｢事業会社｣：JFEスチール株式会社、JFEエンジニアリング株式会社、JFE商事株式会社
※ ｢主要な取引先｣：直近事業年度の年間連結売上高の１％を超える場合をいう
