第4号議案
取締役に対する中長期業績連動型株式報酬制度の一部改定の件

１. 提案の理由および当該報酬の一部改定を相当とする理由
　当社は、中長期的な企業価値の向上と持続可能な社会の実現への貢献を推進することを企図して、当社および事業会社の取締役と執行役員（具体的な対象者は下記３.（1）のとおりとし、以下、対象者を総称して「当社グループ取締役等」 という。）を対象とした、中長期業績に連動する株式報酬制度「株式給付信託」（以下、「本制度」という。）を、2018年６月21日開催の第16回定時株主総会（以下、「前株主総会」という。）において株主の皆様の承認をいただき導入いたしました。

　本制度は、当社グループ取締役等に対し、中期経営計画に掲げる業績目標の達成度等に応じて当社株式等（下記３．（1）において定義する。）を給付することにより、報酬と当社グループの業績および株式価値との連動性をより明確にし、株主の皆様との価値共有を一層促進することで、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的としております。
　本議案は、今般策定した第７次中期経営計画が2021～2024年度の４事業年度を対象とすることから、これに対応し、本制度の対象期間を従来の３事業年度に固定せずに、今後の中期経営計画の対象となる期間に応じて１事業年度から５事業年度の間で設定できるように、本制度の対象となる当社の取締役に対する報酬の額および内容の一部改定についてご承認をお願いするものです。

　また、本制度の一部改定については、「当社取締役および執行役員の報酬に関する基本方針」（以下、「基本方針」という。）およびこれに基づく「当社取締役および執行役員の個人別報酬の決定方針」（以下、「決定方針」という。）に従い、報酬委員会の審議および答申をふまえ、取締役会にて決定したものです（基本方針および決定方針の概要の具体的な内容については、45頁をご参照ください。）。これらをふまえ、当社としては本議案の内容は相当であると考えております。

　なお、改定後の本制度の詳細につきましては、下記３．の枠内で当社の取締役会にご一任いただきたいと存じます。
　当社の取締役のうち、社外取締役は本制度の対象外としており、事業会社の業務執行取締役を兼務する取締役については当社からは本制度に基づく報酬を支給しないため、本制度の対象となる現在の当社の取締役は２名となります。なお、第２号議案が原案どおり承認された場合もその員数に変更はありません。

　本制度導入当初の第６次中期経営計画期間（2018～2020年度）においては、誠に遺憾ながら業績目標を達成することはできず、本制度の業績連動部分の支給要件を満たすには至らない期間がありましたが、今般、本制度を一部改定のうえ継続させていただくことにより、第７次中期経営計画に掲げた業績目標の達成と株主の皆様との価値共有を通じた中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいりたいと存じます。

２. 本制度の改定内容
　本制度の改定内容は以下のとおりです。

　また、当社の取締役が解任された場合および一定の非違行為があった場合、取締役会決議に基づき給付を受ける権利を失効させまたは受領した当社株式等に相当する経済価値の返還を請求できることについて、役員株式給付規程において定めておりますが、今回株主総会でのご承認をいただくこととしました。
　上記を除き、前株主総会における決議の内容に変更ありません。

３. 改定後の本制度の内容
（1）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、当社グループ取締役等に対して、当社および事業会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。
　本制度は、第７次中期経営計画の対象となる2021年度から2024年度までの４事業年度（以下、当該４事業年度にわたる期間を「本対象期間」といい、本対象期間および本対象期間の経過後に開始する中期経営計画の対象となる期間を、それぞれ「対象期間」という。）およびその後の各対象期間を対象とします。また、対象期間は今後の中期経営計画の対象となる期間に相当する期間を１事業年度から５事業年度の間で設定します。

１．業績連動部分について、本対象期間においては、第７次中期経営計画に掲げる親会社の所有者に帰属する当期利益目標2,200億円／年を業績指標とし、当該目標達成時を100%として、各事業年度分の給付水準を０～150%の範囲で変動させます。

（2） 当社が本信託に拠出する金銭の上限額および本信託から給付が行われる当社株式の上限株式数
　当社は、当社グループ取締役等に対して給付する当社株式等の原資として、対象期間ごとに１事業年度当たり15億円に当該対象期間に係る事業年度の数を乗じた額（うち当社の取締役分として１事業年度当たり２億円に当該対象期間に係る事業年度の数を乗じた額）を上限とする金銭を本信託に拠出するものとします（注2）。当社の取締役分としての上限額は、本総会終結後の取締役の員数および今後の取締役の改選を考慮し、最高評価（中期経営計画に掲げる目標達成水準を100％として150％に相当）となる場合の報酬額として算出しています。
　なお、各対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式および金銭（以下、あわせて「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、当該対象期間の直前の事業年度の末日における帳簿価格とする。）を上記上限額から控除した金額をもって、当該対象期間に対応する追加拠出額の上限とします。上記残存株式等の算出にあたっては、信託財産内に残存する当社株式から、当該追加拠出の対象期間の開始前に当社グループ取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式であって、当社グループ取締役等に対する給付が未了であるものを除くものとします。
　また、本信託において下記（5）により当社グループ取締役等に給付される当社株式（換価処分の対象となる株式数を含む。）の総数は、各対象期間当たり１事業年度当たり160万株に当該対象期間に係る事業年度の数を乗じた数（うち当社の取締役分として１事業年度当たり22万株に当該対象期間に係る事業年度の数を乗じた数）を上限とします。この株数は、上記の拠出金の上限額をふまえて、当社の株価等を参考に設定しております。

２．当社が拠出する金銭には、事業会社の取締役および執行役員に対して給付する当社株式等の原資として当該会社が負担すべき金銭が含まれますが、当該金銭については当該会社の対象者に当社株式等の給付がなされた都度、当社と当該会社との間で精算を行います。

（3） 当社株式の取得方法
　本信託による当社株式の取得は、上記（2）により拠出された金銭を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（4） 当社グループ取締役等に給付される当社株式等の数および額の算定方法
　当社グループ取締役等には、各事業年度に関して、各社の役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。当社グループ取締役等に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、160万ポイント（うち当社の取締役分として22万ポイント）を上限とします。
　事業年度毎に付与されたポイント数は、原則として、当該当社グループ取締役等の退任時まで累積されます。この累積したポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないものとする。）を乗じて得たポイント数（以下、「確定ポイント数」という。）を１ポイント当たり当社普通株式１株に換算して、下記（5）のとおり、当社株式等を給付いたします。ただし、今後、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。
　なお、本対象期間における各事業年度の付与ポイント数の算定方法は、以下のとおりです。

① 業績連動部分
　業績連動部分の算定にあたっては、株主還元に直結する当期利益へのコミットが重要と考え、第７次中期経営計画において設定した親会社の所有者に帰属する当期利益の目標値を指標としております。また、持続的な企業価値向上のためには、株主資本を最大限に活用し、中長期的に資本コストを上回る利益を上げることが必要であり、このことが経営者の責務であるとの観点から、ROE５%以上を給付の最低要件としております。
　具体的には、会社毎・役位毎に定める基準ポイント（以下、「業績連動ポイント」という。）に、第７次中期経営計画における親会社の所有者に帰属する当期利益目標に対する達成度に応じた調整率を乗じて算定します。調整率は目標到達時を100％とし、０％～150％の範囲で変動します。

年間付与ポイント数＝業績連動ポイント
　　×親会社の所有者に帰属する当期利益に関する調整率（０％～150％）

　なお、当該事業年度におけるROEが５％未満の場合は、調整率を０％とします。また、当該事業年度において、事業会社がセグメント利益において損失を計上した場合は、当該事業会社の対象者に適用する調整率を０％とします。

②在任期間部分
　会社毎・役位毎に定める基準ポイント（以下、「在任期間ポイント」という。）に、当該役位の在任期間に応じた調整率を乗じて算定します。当該事業年度に対応する役務提供期間に全期間在任した場合は、調整率が100％となります。

年間付与ポイント数＝在任期間ポイント
　　×当該役位の在任期間に応じた調整率（０％～100％）

（5） 当社株式等の給付
　当社グループ取締役等が退任し、各社における役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社グループ取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、各社における役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
　なお、ポイントの付与を受けた当社グループ取締役等であっても、株主総会または取締役会において解任の決議をされた場合、在任中または退任日から給付が行われる日までの間に一定の非違行為があった場合には、当社または事業会社の取締役会決議に基づき、給付を受ける権利を失効させることができるものとします。また、給付を受けた後に一定の非違行為があった場合においても、当社または事業会社の取締役会決議に基づき、当該当社グループ取締役等が受領した当社株式等に相当する経済価値の返還を請求することができるものとします。

（6） 議決権行使
　本信託勘定内の当社株式については、当社経営への中立性を確保するため、議決権は行使しないものとします。

（7） 配当の取扱い
　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、当社および当社グループ取締役等と利害関係のない団体へ寄附されることになります。

（8） その他
　本制度に関するその他の内容については取締役会において定めます。

（ご参考）当社の執行役員ならびに事業会社の取締役および執行役員に対する本制度の一部改定につきましては、第４号議案が原案どおり承認されることを条件として、当社および事業会社の取締役会決議ならびに事業会社の株主総会決議における承認を経ることとしております。

以　上