第3号議案
取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬改定の件

　当社は、2023年12月７日開催の第15回定時株主総会（以下「第15回定時株主総会」といいます。）において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を付与し又は譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を支給することについてご承認いただいておりますが、今般、社外取締役に対しても、同様の目的で、譲渡制限付株式を付与し又は譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を支給することとし、取締役（社外取締役を含み、以下「対象取締役」といいます。）に対して譲渡制限付株式を付与するための報酬につきご承認をお願いいたします。
　当社の取締役の報酬等の額は、2021年１月28日開催の第12回定時株主総会（以下「第12回定時株主総会」といいます。）において年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいており、また、第15回定時株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間25,000株以内とし、その報酬総額は、第12回定時株主総会にてご承認いただいた金銭報酬額とは別枠で年額60百万円以内（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。）とすることにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
　本議案では、第12回定時株主総会にてご承認いただいた報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して改定後の本制度に係る報酬枠を設定することにつき、ご承認をお願いいたします。

　本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
　①対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法
　②対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。）

　本制度の対象となる取締役の人数が増加すること等を踏まえ、第15回定時株主総会にてご承認いただいた報酬枠を増額することといたします。
　本議案に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は、当社が2025年４月１日を効力発生日として、当社の普通株式１株につき２株の割合をもって分割する株式分割を行ったこと等も踏まえ、年間50,000株以内（うち社外取締役は年間10,000株以内）、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額120百万円以内（うち社外取締役は年額30百万円以内）といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。
　なお、現物出資交付の場合の１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

　また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
　なお、現在の対象取締役は７名（うち社外取締役２名）であり、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は６名（うち社外取締役２名）となります。

　また、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。
(1) 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任若しくは退職した場合又は休職若しくは休業した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5) 当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を当然に無償で取得する。

(6) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、全ての本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(7) 上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

【譲渡制限付株式を付与することが相当である理由】
　本議案は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限株式の付与のための報酬を支給するものです。
　当社は2023年11月９日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を策定しており、その概要は事業報告24頁に記載のとおりでありますが、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は当該方針に沿う必要かつ合理的な内容となっています。また、本議案に基づき１年間に発行又は処分される株式数の上限の発行済株式総数（2025年９月30日時点）に占める割合は0.9％未満とその希薄化率は軽微です。
　そのため、本議案の内容は相当なものであると判断しております。

以　上