株主総会参考書類
第２号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（8名）は、本総会終結の時をもって任期が満了いたしますので、改めて取締役8名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
生年月日
1939年１月２日
所有する当社の株式数
2,267,800株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
| 1976年５月 | ハーモニック・ドライブ・システム・ゲーエムベーハー代表取締役 |
| 1979年８月 | 当社取締役 |
| 1991年６月 | 当社常務取締役経営企画室長 |
| 1992年４月 | 当社常務取締役総務本部長 |
| 1994年７月 | 当社代表取締役社長 |
| 2003年６月 | 当社代表取締役会長 |
| 2005年６月 | 当社代表取締役会長兼最高経営責任者 |
| 2007年６月 | 当社代表取締役会長兼会長執行役員最高経営責任者 |
| 2009年４月 | 財団法人海洋化学研究所理事長 |
| 2010年６月 | 当社代表取締役会長兼会長執行役員CEO |
| 2011年６月 | 当社代表取締役会長（現任） |
| 2012年４月 | 一般財団法人海洋化学研究所評議員 |
| 2016年７月 | 一般財団法人ハーモニック伊藤財団代表理事（現任） |
| 2016年９月 | 公益財団法人海洋化学研究所評議員（現任） |
| 2017年３月 | ハーモニック・ドライブ・アーゲー監査役会副議長（現任） |
重要な兼職の状況
ハーモニック・ドライブ・アーゲー監査役会副議長
候補者とした理由
同氏は長年にわたり代表取締役社長、会長を歴任し、当社グループの経営方針・戦略の策定とその推進、事業基盤の整備・拡大、企業風土や文化の醸成に至るまで、多大な成果を上げてまいりました。また、20年以上にわたる欧州でのビジネス経験を有し、当社グループの国際化を主導してまいりました。これらのことから、引き続き当社グループの企業風土・文化の醸成と持続的な企業価値向上のためには不可欠な人材と判断し、取締役への選任をお願いするものであります。
生年月日
1948年３月26日
所有する当社の株式数
38,234株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
| 1972年４月 | 三井物産株式会社入社 |
| 2002年４月 | 当社入社 |
| 2002年４月 | 当社海外本部長 |
| 2002年６月 | エイチ・ディ・システムズ・インコーポレイテッド取締役会長 |
| 2003年６月 | 当社マーケティング・営業執行役員兼海外本部長兼経営企画IT室長 |
| 2005年12月 | エイチ・ディ・システムズ・インコーポレイテッド取締役社長（現任） |
| 2007年６月 | 当社常務執行役員管理担当兼経営企画IT担当 |
| 2009年４月 | 当社常務執行役員経営企画・財務担当 |
| 2011年１月 | 哈默納科（上海）商貿有限公司監事 |
| 2013年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員 |
| 2015年５月 | 株式会社ハーモニック・エイディ取締役（現任） |
| 2016年６月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員マーケティング・営業担当（現任） |
| 2016年12月 | 合同会社エイチ・ディ・マネジメント職務執行者（現任） |
| 2017年３月 | ハーモニック・ドライブ・アーゲー監査役会議長（現任） |
重要な兼職の状況
エイチ・ディ・システムズ・インコーポレイテッド取締役社長
株式会社ハーモニック・エイディ取締役
合同会社エイチ・ディ・マネジメント職務執行者
ハーモニック・ドライブ・アーゲー監査役会議長
候補者とした理由
同氏は2013年６月より代表取締役社長を務めており、経営基盤の強化、企業価値の向上などに手腕を発揮してまいりました。また、豊富な海外経験を活かし、世界に点在するお客様やパートナーとの良好な関係構築を図るとともに、米国、ドイツ、中国、韓国に展開する当社グループ会社群を適切に指揮・監督してまいりました。これらのことから、引き続き当社グループの持続的な企業価値向上のためには不可欠な人材と判断し、取締役への選任をお願いするものであります。
生年月日
1955年４月18日
所有する当社の株式数
74,395株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
| 1981年３月 | 当社入社 |
| 2008年５月 | 株式会社ハーモニック プレシジョン取締役 |
| 2009年４月 | 当社生産技術・資材本部長 |
| 2009年６月 | 株式会社ハーモニック・エイディ取締役 |
| 2010年６月 | 当社執行役員生産本部長 |
| 2011年６月 | 当社執行役員生産、生産技術、資材担当 |
| 2013年２月 | 三益ＡＤＭ株式会社理事 |
| 2013年６月 | 当社常務執行役員生産、生産技術、資材担当 |
| 2014年６月 | 当社常務執行役員開発担当 |
| 2014年10月 | 株式会社ウィンベル取締役 |
| 2015年６月 | 当社常務執行役員開発担当兼遊星減速機開発・技術担当 |
| 2016年６月 | 当社取締役兼常務執行役員グローバル生産担当（現任） |
候補者とした理由
同氏は生産、生産技術、資材部門における豊富な経験と知見を有しており、これまでも納期短縮、生産性の向上、原価低減等に大きな成果をあげ、当社グループの競争力向上に多大な貢献をしてまいりました。また現在は、グローバル生産担当として日本のみならず、米国、ドイツ、韓国に展開する海外拠点を適切に指導し、国際的に展開する当社グループの生産体制を統括しております。これらのことから、当社グループの企業価値向上に不可欠な人材と判断し、引き続き取締役への選任をお願いするものであります。
生年月日
1962年１月８日
所有する当社の株式数
0株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
| 1985年４月 | 当社入社 |
| 2007年４月 | 当社マーケティング・営業本部長 |
| 2009年４月 | 当社マーケティング・営業本部長兼営業企画部長 |
| 2009年９月 | 当社精機本部技術部長 |
| 2012年９月 | 当社技術本部長 |
| 2014年６月 | 当社執行役員技術担当 |
| 2015年５月 | 株式会社エッチ・ディ・ロジスティクス取締役 |
| 2016年６月 | 当社取締役兼執行役員開発・技術担当（現任） |
候補者とした理由
同氏は、長きにわたり減速装置の開発に携わっており、波動歯車装置に係る広範かつ深い知見を有しております。また、その経験と知見を活かし、開発部門のみならず、営業部門、技術部門の責任者としてもその能力を発揮し、当社事業の発展に大きく貢献してまいりました。これらのことから、技術と技能を中核とした当社グループの持続的な企業価値向上のためには不可欠な人材と判断し、引き続き取締役への選任をお願いするものであります。
生年月日
1936年６月１日
所有する当社の株式数
817,993株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
| 1960年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 |
| 1970年７月 | 株式会社光電製作所取締役 |
| 1980年８月 | 同社代表取締役社長 |
| 1994年６月 | 当社社外取締役 |
| 2004年６月 | 株式会社光電製作所代表取締役会長 |
| 2014年８月 | 株式会社ＫＯＤＥＮホールディングス代表取締役社長（現任）（社名変更を伴う持株会社体制への移行により） |
| 2015年６月 | 当社取締役（現任） |
重要な兼職の状況
株式会社ＫＯＤＥＮホールディングス代表取締役社長
候補者とした理由
同氏は、株式会社ＫＯＤＥＮホールディングスの代表取締役を務められ、企業経営に係る豊富な経験と高い見識を有しておられます。これまでも、このような能力・経験を活かし、当社の経営全般に対する適切な提言と監督をいただいていることから、引き続き取締役への選任をお願いするものであります。
同氏は、当社代表取締役会長伊藤光昌の実兄であります。
生年月日
1943年９月２日
所有する当社の株式数
15,991株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
| 1966年４月 | 三井物産株式会社入社 |
| 1996年２月 | 米国三井物産株式会社副社長 |
| 1998年４月 | 三井物産株式会社通信・輸送・産業プロジェクト本部長 |
| 1998年６月 | 同社取締役通信・輸送・産業プロジェクト本部長 |
| 2001年６月 | 同社代表取締役常務取締役通信・輸送・産業プロジェクト本部長 |
| 2002年４月 | 同社常務執行役員通信・輸送・産業プロジェクト本部長 |
| 2002年７月 | 同社常務執行役員機械・情報グループプレジデント付 |
| 2003年６月 | 長野計器株式会社社外取締役 |
| 2003年６月 | 当社社外取締役（現任） |
| 2006年６月 | 白銅株式会社監査役 |
| 2007年６月 | 同社社外取締役 |
候補者とした理由
同氏は、三井物産株式会社の要職を歴任され、企業経営に係る豊かな経験と高い見識並びに豊富な国際経験を有しておられます。これまでも、このような能力・経験を活かし、当社の経営全般に対する適切な提言と監督をいただいていることから、引き続き社外取締役への選任をお願いするものであります。
また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス体制も強化されると判断いたしました。
同氏は2003年６月に当社の社外取締役に就任し、就任期間は本総会終結の時をもって14年となります。
生年月日
1937年５月12日
所有する当社の株式数
4,086株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
| 1961年３月 | トヨタ自動車販売株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社 |
| 1988年９月 | 同社取締役 |
| 1992年５月 | 米国トヨタ自動車販売株式会社プレジデントアンドCEO |
| 1996年６月 | トヨタ自動車株式会社専務取締役・海外部門統轄 |
| 1998年６月 | 日本高速通信株式会社代表取締役副社長 |
| 1998年12月 | KDD株式会社代表取締役副社長（合併により） |
| 2000年10月 | KDDI株式会社代表取締役副社長（合併により） |
| 2003年６月 | トヨタ車体株式会社常勤監査役 |
| 2003年６月 | 当社取締役会諮問委員 |
| 2004年６月 | 当社社外取締役(現任) |
| 2005年６月 | トヨタ車体株式会社監査役 |
| 2013年９月 | 一般財団法人産業遺産国民会議評議員（現任） |
候補者とした理由
同氏は、トヨタグループの要職を歴任され、企業経営に係る豊かな経験と高い見識並びに豊富な国際経験を有しておられます。これまでも、このような能力・経験を活かし、当社の経営全般に対する適切な提言と監督をいただいていることから、引き続き社外取締役への選任をお願いするものであります。
また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス体制も強化されると判断いたしました。
同氏は2004年６月に当社の社外取締役に就任し、就任期間は本総会終結の時をもって13年となります。
生年月日
1946年８月23日
所有する当社の株式数
8,198株
略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
| 1970年５月 | 株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行 |
| 1999年６月 | 同行執行役員日本橋支店長 |
| 2001年４月 | 同行執行役員ニューヨーク支店長 |
| 2002年１月 | 株式会社ＵＦＪ銀行常務執行役員ニューヨーク支店長 |
| 2002年５月 | 同行専務執行役員法人カンパニー長 |
| 2004年５月 | 同行代表取締役専務執行役員戦略支援グループ担当法人カンパニー長 |
| 2005年６月 | 三信株式会社特別顧問 |
| 2005年10月 | ビー・エヌ・ピー・パリバジャパン株式会社代表取締役社長 |
| 2005年11月 | ビー・エヌ・ピー・パリバ証券会社東京支店会長 |
| 2007年６月 | 当社取締役会諮問委員 |
| 2011年５月 | ＢＮＰパリバ証券株式会社会長 |
| 2011年９月 | 同社特別顧問 |
| 2013年６月 | 当社社外取締役（現任） |
候補者とした理由
同氏は、大手銀行・証券会社の要職を歴任され、企業経営に係る豊かな経験と高い見識並びに豊富な国際経験を有しておられます。
これまでも、このような能力・経験を活かし、当社の経営全般に対する適切な提言と監督をいただいていることから、引き続き社外取締役への選任をお願いするものであります。
また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス体制も強化されると判断いたしました。
同氏は2013年６月に当社の社外取締役に就任し、就任期間は本総会終結の時をもって４年となります。
（注）
- 当社における経歴は、旧株式会社ハーモニック・ドライブ・システムズから継続して記載しております。
- 候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
- 吉田治彦氏、酒井進児氏及び中村雅信氏は社外取締役候補者であります。
- 吉田治彦氏、酒井進児氏及び中村雅信氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の候補者であります。
- 所有する当社の株式数には、役員持株会の持分を含んでおります。
- 業務を執行しない取締役及び社外取締役との責任限定契約について
当社は、取締役として有能な人材を招聘しやすい環境を整備するため、また、期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。取締役候補者伊藤良昌氏は現任の業務を執行しない取締役、取締役候補者吉田治彦氏、酒井進児氏、中村雅信氏はいずれも現任の社外取締役であり、当社と各氏との間で責任限定契約を締結いたしております。
各氏と締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
- 取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が、任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合、その任務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として責任を負う。
