第81回 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 6393
当社は、当初2007年３月８日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2022年６月24日開催の当社第78回定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき継続（以下、継続後の対応策を「現プラン」といいます。）しておりますが、その有効期間は、2025年６月開催予定の当社第81回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収への対応方針をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2025年５月15日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部を変更した上で継続（以下、新たに継続する対応策を「本プラン」といいます。）することを決定いたしました。
つきましては、本プランの継続について株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランへの継続につきましては、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、監査役全員から賛同を得ております。
なお、現プランからの変更点は主に以下のとおりですが、基本的な内容に大きな変更はございません。
① 本プランの対象となる当社株式の買付の範囲の見直しを行いました。
② 当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動する際に、原則として株主総会において対抗措置発動の決議を経ることといたしました。
③ その他、一部語句の修正、文言の整理等を行いました。
本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
社外有識者とは、過去に当社又は当社の子会社の取締役、会計参与もしくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない者であり、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限（最初に本必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、後記（3）の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。
（3）当社取締役会による評価・検討期間等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針
（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑤のいずれかに該当し、その結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で新株予約権の無償割当てを講じることがあります。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）
② 当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合
③ 当社の経営を支配した後に、当社又は当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社又は当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合
（3）取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記（1）又は（2）において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
当社取締役会が対抗措置として、新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙４に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して、当社が当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。但し、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動に際し、原則として、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催します。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに提供し、適時・適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。従って、当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
なお、上記（2）のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合であって、かつ、大規模買付行為が行われる前に株主総会を開催することが不可能であるか又は困難であると判断されるときは、その具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的に、原則として、取締役会の決定により、対抗措置を発動することにより大規模買付行為に対抗することといたします。また、当社取締役会は、大規模買付行為が行われる前に株主総会を開催することが不可能であるか又は困難であるか否かの判断に際しては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
（4）大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
（5）対抗措置発動の停止等について
上記（3）において、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講じることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当てを中止することとし、また、新株予約権の無償割当て後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
６．本プランが株主・投資家に与える影響
（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響
本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が上記５.に記載した対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合は、株主の皆様は、対価の払込みをすることなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割り当てられます。また、当社が、当該新株予約権の取得の手続きを取ることを決定した場合は、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの開示は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。
（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、新株予約権の無償割当が行われる場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
７．本プランの適用開始、有効期間、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は、本株主総会終結の時から2028年６月に開催される第84回定時株主総会終結の時までとします。
本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
Ⅱ 本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
（1）買収への対応方針に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）並びに経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の定める３つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）を充足しています。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日最終改訂）の「原則１−５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（2）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記Ⅰ １．「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって現プランを継続したものです。
（3）合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅰ ５．「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」にて記載したとおり、大規模買付行為が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買収である場合や株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（4）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅰ ５．「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」にて記載したとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（5）株主意思を重視するものであること
本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を確認させていただくため、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
さらに、本プランでは、当社取締役会が本プランに基づいて対抗措置を発動する際には、株主総会において対抗措置発動の決議を経ることを原則としております。その意味で、対抗措置の発動の適否の判断に際しても、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
（6）デッドハンド型の対応方針やスローハンド型の対応方針ではないこと
上記Ⅰ ７．「本プランの適用開始、有効期間、継続および廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型の対応方針（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない対応方針）ではありません。また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型の対応方針（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要するような決議要件の加重は行っておりません。