第4号議案
取締役の報酬額改定の件

　当社の取締役の報酬額は、2012年６月19日開催の第８期定時株主総会において、年額10億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）とご承認いただき今日に至っておりますが、今般、透明性の確保及び業績との連動強化を目的に、当社における役員報酬制度を全般的に見直し、取締役の報酬額を年額17億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）といたしたく存じます。
　固定報酬につきましては、基本報酬・職責報酬・役割報酬の３つの要素ごとに金額を定めた報酬テーブルを策定し、これらの各報酬の合計額を月額固定報酬として支給いたします。また、単年度業績連動報酬としての役員賞与につきましては、経常利益額の水準・事業計画達成度・対前年成長度の３つの要素から役員賞与月数を定めた賞与テーブルを策定いたしました。報酬テーブル及び賞与テーブルにつきましては、①、②に記載のとおりとしております。なお、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナスとなる場合、役員賞与の支給は行わないものとします。
　さらなる企業価値の向上に向け、経営陣の業績責任の明確化とインセンティブ機能の強化を図ってまいります。
　また、現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）でありますが、第１号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり可決されますと、取締役の員数は10名（うち社外取締役４名）となることから、員数の変更に伴う報酬額の増加も考慮しております。
　なお、取締役の報酬額には、従来どおり、使用人兼務取締役の使用人分としての給与はこれに含まないものといたします。

①固定報酬（月額報酬、百万円）

※社外取締役は適用外といたします。
※兼職の場合は上位の基本報酬を適用いたします。
※海外駐在の取締役には上記の他、海外赴任手当を支給します。

②役員賞与

　①の固定報酬に対し、以下の基準により算出される賞与テーブルにおける係数を乗じ賞与額を決定

ⅰ）経常利益額

ⅱ）事業計画達成度及び対前年成長度

（役員賞与テーブル）
　経常利益額による７段階評価及び事業計画達成度、対前年成長度による５段階評価により賞与テーブルを決定

※上記に用いる指標は全て決算短信又は有価証券報告書に記載の連結売上高及び連結経常利益となります。

（ご参考）
　現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）でありますが、第１号議案「取締役10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役の員数は10名（うち社外取締役４名）となり、その場合の固定報酬額を基に計算した役員賞与の個別支給の限度額は以下のとおりです。
　なお、本限度額は参考値であり、実際には、本株主総会終了後に開催される取締役会において決議された新たな役職位に基づき算出いたします。

※㈱セガホールディングス代表取締役社長兼務の場合