第5号議案
取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役の報酬額は、2012年６月19日開催の第８期定時株主総会において、年額10億円以内とご承認いただいております。さらに、第４号議案「取締役の報酬額改定の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役の報酬額は年額17億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）となります。
　今般、当社における役員報酬制度の全般的な見直しの一環として、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬額とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
　本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額３億円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、前年度の業績における貢献度等諸般の事項を総合的に勘案した上で、当社の取締役会において決定することといたします。
　なお、現在の取締役は８名（うち社外取締役３名）ですが、第１号議案「取締役10名選任の件」が原案通り承認可決されますと、取締役は10名（うち社外取締役４名）となります。
　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年300,000株以内とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会にて決定されます。
　また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結するものとします。
　なお、本議案が原案どおりに承認可決された場合、今後予定しております新たな中期計画に合わせ、この譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式制度を当社以外のグループ会社まで拡大することを予定しております。

1. 譲渡制限期間
   対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より、３年間から10年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という）。
   
   
2. 退任時の取扱い
   対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに、当社又は当社の子会社（持株比率50%以上の子会社に限る。以下、当社と総称して「当社グループ会社」という）の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、その退任につき、任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
   
   
3. 譲渡制限の解除
   上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに、継続して、当社グループ会社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合又は死亡により退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
   
   
4. 組織再編等における取扱い
   上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合であって、当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社グループ会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任することとなるときには、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点（上記の定めに基づく譲渡制限の解除が生じない場合には、当社の取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立つ時点）において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。