第3号議案
取締役（ 社外取締役を除く） に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的として、下記のとおり譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入したいと存じます。
　当社の取締役の報酬等の額は、2015年6月12日開催の第113回定時株主総会において、１事業年度5億円以内とご承認いただいております。本株主総会では、従来の取締役の報酬枠の範囲内で、譲渡制限付株式の割り当てのための報酬として支給する金銭報酬債権の総額を１事業年度70百万円以内と設定することにつき、ご承認をお願いいたします。
　各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、報酬委員会への諮問と答申を経たうえで取締役会において決定することといたします。
　なお、現在の取締役は9名（うち社外取締役4名）であり、社外取締役を除く取締役が本制度の対象となります。

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の内容は以下のとおりです。

１．譲渡制限付株式の割り当ておよび払い込み

　当社は、対象取締役に対して、本制度による譲渡制限付株式に関する報酬として金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し出資を履行することにより、譲渡制限付株式の割り当てを受けます。

２．対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の数

　本制度により、当社が対象取締役に対して発行または処分する普通株式の総数は年35,000株以内といたします。ただし、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）または株式併合がおこなわれた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
　なお、本制度に基づき対象取締役に対して発行または処分する普通株式の1株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。

３．対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式に関する事項

　当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします（本割当契約により割り当てを受けた普通株式を、以下、「本割当株式」といいます。）。

1. 譲渡制限の内容
   対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
2. 譲渡制限の解除条件
   対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して、当社取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
   ただし、対象取締役が、本譲渡制限期間中、正当な理由により退任した場合または死亡した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
3. 無償取得事由
   対象取締役が、本譲渡制限期間中に正当な理由によらず退任した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
   また、上記（2）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
4. 組織再編等における取り扱い
   上記（1）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
5. その他の事項
   本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。

４．譲渡制限付株式を割り当てることが相当である理由

　当社は2021年2月16日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬の決定方針を定めており、その概要は事業報告37ページに記載のとおりです。本議案をご承認いただいた場合、当該方針を本制度を含む内容に改定することを予定しております。また、本譲渡制限付株式の価値を付与に係る取締役会決議時点の時価で評価した金額は１事業年度70百万円以内とすること、当社が対象取締役に対して割り当てる普通株式の総数は年35,000株を上限としており発行済総数に対する希釈化率は軽微であることから、本譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。

（ご参考）
　当社は、本議案が承認可決された場合には、当社の執行役員に対しても上記と同内容の制度を導入する予定です。