第8号議案
取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

　当社の取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第３回定時株主総会において年額408百万円以内（使用人給与を除く。）とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役に当企業グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬制度を導入することにつき、ご承認をお願いしたいと存じます。
　つきましては、上記の現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額40百万円以内とし、本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年7,500株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。）といたしたいと存じます。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
　なお、現在の取締役は７名（うち社外取締役は４名）ですが、第３号議案が原案通り承認可決されますと、取締役は８名（うち社外取締役は５名）となります。
　対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行または処分を受けるものとし、その1株当たりの払込金額は当社における各取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において当社の取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

（１）対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記(1)のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（４）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
（６）上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（７）本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

　なお、当社は、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は事業報告42頁に記載のとおりですが、本議案をご承認いただくことを条件に、当該方針を本議案に沿う内容に変更することを予定しており、変更後の当該方針の概要は後述の（ご参考②）に記載のとおりです。本議案は、当該方針に沿うものであり、また、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。

（ご参考①）
　当社は、本議案が承認されることを条件に、当社の執行役員に対し、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定であります。

（ご参考②）
　取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社取締役および監査役の報酬については、「企業価値の最大化を図り、株主の期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針とし、株主総会の決議により決定した報酬限度額の範囲において、次のとおり決定するものとしております。

ア．常勤取締役の報酬体系は、固定報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等により構成しております。その割合は上記基本方針に沿ったものとなるよう決定するものとします。
（ア）固定報酬
　固定報酬については、月例報酬とし、取締役の役位別に、その責任と役割に応じて報酬額を決定しております。常勤取締役が代表権を有する場合は「上場企業代表権付加分」、取締役会議長を務める場合は「取締役会議長付加分」を付加しております。
　また、社外取締役および監査役の報酬は、固定報酬のみで構成し、報酬額はその責任と役割に応じて決定しております。
（イ）業績連動報酬等
　業績連動報酬等である役員賞与については、当社の中期経営計画で定めた目標等をはじめとする当該事業年度における業績を考慮して、報酬委員会で審議のうえで株主総会の決議をもって当該年度に在任した社外取締役を除く取締役に対して支給することとしております。
（ウ）非金銭報酬等
　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としてその責任と役割に応じて譲渡制限付株式（譲渡制限期間は当社の取締役および監査役のいずれかの地位を喪失する日までとする）を付与することとし、報酬委員会に諮問したうえで株主総会にて定めた金銭報酬枠および株式数の上限内で支給することとしております。
イ．社外取締役および監査役には、業績連動報酬等および非金銭報酬等は相応しくないため、固定報酬のみとしております。
ウ．社内取締役および社内監査役は、役員持株会に報酬の一部を拠出することとしております。
　なお、希望する社外取締役および社外監査役は、役員持株会に報酬の一部を拠出することができることとしております。
　上記の報酬方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、取締役については報酬委員会からの答申に基づき、取締役会において決議しております。また、監査役については独立役員連絡会において意見を聴取したうえで、監査役会において決議しております。

以　上