第80回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 6724
第80回定時株主総会招集ご通知 証券コード : 6724
監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員である取締役候補者は、取締役会があらかじめ定めた選考基準に基づき、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役選考審議会における審議を経て決定しております。また、社外取締役候補者については、「社外取締役の独立性判断基準（内容は23頁に記載）」に準拠しております。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
19,200株
13回／13回
（100％）
13回／13回
（100％）
同氏は、取締役として経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。また、人事を中心とした豊富な業務経験と実績を有し、人事制度の改革などにより、競争力強化に多大な貢献を果たしてまいりました。
引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献することが期待できるものと判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。
18,000株
13回／13回
（100％）
17回／17回
（100％）
株式会社フジクラ 社外取締役 監査等委員
同氏は、トヨタ自動車株式会社、日野自動車株式会社および豊田通商株式会社の取締役を歴任し、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることや、当社における監査等委員である社外取締役としてのこれまでの実績から、引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、候補者といたしました。
当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。原案どおり再任された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定です。
同氏の当社社外取締役（監査等委員）在任期間は本総会終結の時をもって６年となります。
1,100株
13回／13回
（100％）
17回／17回
（100％）
弁護士
同氏は、弁護士としての高度な専門的知見を有しております。また、日本弁護士連合会の会長や日本弁護士政治連盟の理事長を歴任するなど法曹界における豊富な経験を有していることから、引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
当社は、弁護士である同氏およびその所属する法律事務所との間に、顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、取引関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。原案どおり再任された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定です。
同氏の当社社外取締役（監査等委員）在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
1,100株
13回／13回
（100％）
17回／17回
（100％）
公認会計士
同氏は、公認会計士としての高度な専門的知見を有しております。また、上場企業における社外役員としての経験と高い見識を有していることから、引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
当社は、公認会計士である同氏との間に、顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、取引関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。原案どおり再任された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定です。
同氏の当社社外取締役（監査等委員）在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
当社は、各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合、各取締役が責任追及の可能性に萎縮することなく、合理的かつ迅速果断な経営判断を行うことを促すため、監査等委員である取締役全員と会社法第430条の２第1項に規定する補償契約を締結する予定です。当該補償契約では、同項第1号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することができることとしております。
また、補償の要否およびその範囲等については、職務の適正性が損なわれないようにするための措置として取締役会が判断を行うこととしております。
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。なお、監査等委員である取締役の任期途中に当該保険契約の更新を予定しております。
当該保険契約の内容の概要については、「役員等賠償責任保険契約の内容の概要（内容は49頁に記載）」に記載のとおりです。
（ご参考）
◆ 取締役候補者の指名にあたっての方針と手続き株主総会に付議する取締役候補者の指名にあたっては、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役選考審議会における公正、透明かつ厳格な審査および答申を経た上で、取締役会で決定することとしております。
方針：（抜粋）
① 当社の役員は、当社が定める役員に求められる役割および選考基準に照らし、見識、責任能力、倫理観を共通要件としたうえで、各々の役割に応じ、②の選考基準を満たし、企業価値向上に貢献できる者でなければならない。
② 当社の役員選考基準は、上述の共通要件に加え、下記の要件を満たすこととする。A 非業務執行取締役の候補者
監督能力、経営に関する知見、専門的な知見
B 業務執行取締役の候補者
監督能力、先見性・洞察力、ビジョン構想力、決断力・胆力、実行力・結果を産む力、変革・革新志向、求心力
特に、代表取締役社長においては次を満たす者とする。
・社会課題に向き合い、深い洞察力によりビジョンを構築し、それを実現していく胆力
・高い倫理観を有し、多様な価値観を謙虚に受容し、社員一人ひとりの自主性を引き出し、全社の力に結集させる求心力
③ 当社の社外取締役は、その独立性を担保するため、取締役会が定めた「社外取締役の独立性判断基準（内容は23頁に記載）」を満たす者でなければならない。
当社は、取締役会の諮問機関として、取締役・執行役員等の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役で構成する取締役選考審議会および取締役報酬審議会をそれぞれ設置しております。いずれの審議会とも、社外取締役が過半数を占め、ほかに代表取締役社長で構成されております。また、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっております。
2021年４月から2022年３月までの期間に12回開催され、代表取締役社長の後継者計画、役員（取締役・執行役員・監査等特命役員）の選考方針および候補者案、社外取締役選任プロセスの見直し、取締役選考審議会の委員長の人選等について審議を行いました。
