第6号議案
取締役に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

　2016年６月28日開催の定時株主総会において、当社の監査等委員でない取締役の報酬等の額は、月額6,200万円以内（うち社外取締役分は月額1,000万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を、月額2,000万円以内として、ご承認いただき今日に至っております。
　また、業績連動型の株式報酬制度（以下「現制度」という。）につきましても、同定時株主総会において、上記の報酬額とは別枠で、当社の取締役および当社と委任契約を締結している執行役員（ただし、社外取締役および監査等委員である取締役などの業務執行から独立した立場にある者ならびに海外居住者は除く。）への報酬として当社が拠出する金員の上限を、連続する３事業年度ごとに合計５億円として、ご承認をいただき今日に至っております。
　今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（ただし、社外取締役および監査等委員である取締役などの業務執行から独立した立場にある者ならびに海外居住者は除く。以下「対象取締役」という。）に対し、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割当てることといたしたいと存じます。
　つきましては、対象取締役の貢献度等諸般の事情を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額２億円以内として設定する旨のご承認をお願いするものであります。
　また、当社は、対象取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めることを目的としていることや、下記２.に定める各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は0.06％程度（10年間にわたり、当該上限となる数の譲渡制限付株式を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は0.6％程度）と希釈化率は軽微であることから、本議案の内容は相当であると考えております。
　第３号議案「監査等委員でない取締役６名選任の件」が原案どおり承認可決された場合には、当社の監査等委員でない取締役は６名（うち社外取締役２名）となりますが、このうち対象取締役となるのは３名であり、残る社外取締役２名を含む業務執行から独立した立場にある取締役３名は、本議案の対象外です。
　本議案が原案どおり承認可決された場合には、事業報告51頁に記載の「監査等委員でない取締役の非金銭報酬等に係る決定方針」について、本議案に基づき29頁の（ご参考）に記載のとおり改定する予定であります。
　なお、本議案が原案どおり承認可決されることを条件に、現制度については、今後、追加拠出を行わないものとし、既に付与済みのポイントに係る当社普通株式および当社普通株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が完了次第、終了することといたします。

対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容および数の上限

１．譲渡制限付株式の割当ておよび払込み

　当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額２億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものといたします。
　なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定するものといたします。
　また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記３．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給するものといたします。

２．譲渡制限付株式の総数

　対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数20万株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の数の上限とするものといたします。
　ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整するものといたします。

３．譲渡制限付株式割当契約の内容

　譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものといたします。

1. 譲渡制限の内容
   　譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものといたします（以下「譲渡制限」という。）。
2. 譲渡制限付株式の無償取得
   　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
   　また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
3. 譲渡制限の解除
   　当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものといたします。
   　ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
4. マルス・クローバック条項
   　当社は、譲渡制限期間中および譲渡制限の解除後において、対象取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、対象取締役に割当てられた本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の全部または一部を無償取得することや、本割当株式または譲渡制限が解除された当社普通株式の相当額を支払わせる条項を定めるものといたします。
5. 組織再編等における取扱い
   　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。
   　この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
   

※当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の取締役を兼務しない執行役員（ただし、海外居住者は除く。）に対しても、割当てる予定です。

監査等委員会の意見

　監査等委員でない取締役の報酬等については、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役５名（うち監査等委員３名）で構成する取締役報酬審議会において、取締役報酬体系の考え方、具体的な報酬額の算定方法および監査等委員でない取締役に対する譲渡制限付株式の割当て案等を確認し、監査等委員である社外取締役が出席して意見を述べるとともに、監査等委員会においてその内容を共有し、協議いたしました。
　その結果、監査等委員会としては、監査等委員でない取締役の株式報酬について妥当であると判断し、会社法の規定に基づき株主総会において陳述すべき特段の事項はないとの結論にいたりました。

（ご参考）

◆監査等委員でない取締役の非金銭報酬等に係る決定方針の改定の概要
　本議案が原案どおり承認可決された場合には、51頁記載の「監査等委員でない取締役の非金銭報酬等に係る決定方針」を以下の内容を含む方針に改定する予定です。
方針の概要：
　株価上昇および持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めるための株式報酬です。各取締役の役位および業務委嘱・業務委任内容等により算出される年間総報酬額に株式報酬比率を乗じ、全社ROIC、サステナビリティ目標等の指標に対する達成度による係数を乗じて得た額を踏まえて、各取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の額を決定します。
　ただし、制度導入初年度である2022年７月の割当てについては、現制度における指標を用いて係数を算出します。

以上