第3号議案
監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役４名全員は本株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ指名・報酬委員会の審議を経ており、また、監査等委員会の同意も得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
-
候補者番号1
おおむら 大村 ただし 直司
- 生年月日
- 1954年６月８日生
再任 社外取締役 独立役員所有する当社株式の数
0株
取締役の在任年数
2年
取締役会出席状況
100%(16回/16回)
監査等委員会出席状況
100%(13回/13回)
続きを読む略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
- 1978年4月
- 日本石油㈱入社
- 1998年3月
- 日本石油㈱社長室４グループマネージャー
- 1999年4月
- 日本エネルギー経済研究所研究企画室長
- 2005年3月
- 新日本石油開発㈱企画部長
- 2007年1月
- Nippon Oil Exploration U.S.A. Ltd. 社長
- 2008年3月
- 新日本石油開発㈱執行役員Nippon OilExploration U.S.A. Ltd. 社長
- 2010年7月
- JX日鉱日石開発㈱執行役員Nippon OilExploration U.S.A. Ltd. 社長
- 2011年3月
- JX日鉱日石開発㈱執行役員JX Nippon OilExploration U.S.A. Ltd. 社長
- 2012年6月
- JX日鉱日石エネルギー㈱常勤監査役
- 2013年6月
- JXホールディングス㈱常勤監査役
- 2017年6月
- JXTGホールディングス㈱顧問
- 2018年6月
- 同退任
- 2019年6月
- 当社社外取締役(常勤監査等委員)
現在に至る
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
大手石油製品メーカーにおいて、国内の管理・企画部門の実績と、海外現地法人の経営者および持株会社の常勤監査役としての豊富な経験に基づく幅広い見識を有しており、2019年６月からは監査等委員である取締役として、当社のモニタリング機能の強化に貢献いただいております。引き続き当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にむけた経営の適切な監督と健全性確保に貢献していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
-
候補者番号2
いけだ 池田 たつや 達也
- 生年月日
- 1957年４月27日生
再任所有する当社株式の数
3,700株
取締役の在任年数
4年
取締役会出席状況
100%(16回/16回)
監査等委員会出席状況
100%(13回/13回)
続きを読む略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
- 1981年4月
- ㈱千葉銀行入行
- 2011年6月
- 当社監査役(常勤)
- 2013年5月
- 同辞任
- 2013年6月
- 当社取締役上席執行役員経営企画部長
- 2014年6月
- 当社取締役常務執行役員経営企画部長
- 2015年4月
- 当社取締役常務執行役員経営企画本部長
- 2016年1月
- 当社取締役常務執行役員経営企画部門担当
- 2016年7月
- 当社取締役常務執行役員ＣＳＲ・情報システム担当
- 2017年6月
- 当社取締役(常勤監査等委員)
現在に至る
監査等委員である取締役候補者とした理由
銀行における幅広い経験と知見、当社においては経営企画部門での経験を有しており、監査等委員会設置会社に移行後は、業務執行から独立した立場で経営の適切な監督と健全性確保に貢献しております。
引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にむけて監督機能の強化が期待できると判断したため、監査等委員である取締役候補者としました。 -
候補者番号3
しょうむら 庄村 ひろし 裕
- 生年月日
- 1971年９月６日生
再任 社外取締役 独立役員所有する当社株式の数
1,500株
取締役の在任年数
2年
取締役会出席状況
100%(16回/16回)
監査等委員会出席状況
100%(13回/13回)
続きを読む略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
- 1997年10月
- 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
- 2000年7月
- 公認会計士登録
- 2007年9月
- 庄村公認会計士事務所開設所長(現在に至る)
- 2007年9月
- (同)グローアップ設立代表社員(現在に至る)
- 2009年7月
- 税理士登録
- 2014年6月
- ㈱オートウェーブ監査役
- 2016年6月
- 当社取締役
- 2017年10月
- ㈱トライステージ監査役(現在に至る)
- 2019年6月
- 当社社外取締役(監査等委員)
現在に至る
（重要な兼職の状況）
公認会計士、庄村公認会計士事務所 所長
(同)グローアップ 代表社員
㈱トライステージ 監査役監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
公認会計士として豊富な経験と高度な見識を有しており、2019年６月からは監査等委員である取締役として独立性の高い立場から、当社の経営に対する積極的な提言・助言をいただいております。引き続き取締役会の構成員として取締役会の透明性の向上と監督機能をさらに強化できるものと期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
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候補者番号4
いしはら 石原 あきひろ 昭広
- 生年月日
- 1969年６月14日生
再任 社外取締役 独立役員所有する当社株式の数
0株
取締役の在任年数
2年
取締役会出席状況
100%(16回/16回)
監査等委員会出席状況
100%(13回/13回)
続きを読む略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
- 1992年4月
- 三菱商事㈱入社
- 2005年8月
- 三菱自動車工業㈱出向
- 2007年3月
- 三菱商事㈱退社
- 2008年9月
- 弁護士登録
- 2008年9月
- 渥美総合法律事務所 外国法共同事業
- 2010年4月
- 木戸口法律事務所 所属
- 2012年12月
- 石原総合法律事務所開設所長(現在に至る)
- 2013年11月
- ㈱グローバルエンジニアリング監査役
- 2019年6月
- 当社社外取締役(監査等委員)
現在に至る
（重要な兼職の状況）
弁護士、石原総合法律事務所 所長
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
総合商社や自動車メーカーでの豊富な実務経験と、弁護士としての専門的な知見を有しており、2019年６月からは監査等委員である取締役として当社のコンプライアンス強化に関する積極的な提言をいただいております。引き続き当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にむけた経営の適切な監督と健全性確保に貢献していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
本株主総会終了後の取締役会の構成および専門性
役員等賠償責任保険契約について
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、被保険者が負担することになる、被保険者が会社の役員等としての業務につき行なった行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。
各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役も役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。
役員等賠償責任保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。
取締役候補者の指名を行なうに当たっての方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、必要な見識、知識・経験、能力などのバランスを総合的に勘案して、その職責にふさわしい者をあらかじめ独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し委員会からの答申を求めたうえで、取締役会で決定しております。
監査等委員である取締役候補者は、上記に基づき、事前に指名・報酬委員会に諮問し答申を求め、さらに監査等委員会に候補者を提案し、同意を得たうえで、取締役会で決定しております。
社外取締役の独立性判断基準
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、以下を満たすよう社外取締役を選定しております。
- 当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上の議決権を有している株主）の重要な業務執行者（取締役、監査役、執行役員または重要な使用人）でないこと。
- 当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の支払額または受取額が、当社または取引先の連結売上高の２％超）の重要な業務執行者でないこと。
- 当社から多額の報酬または寄付（直近事業年度において、個人は１千万円以上、法人・団体は連結売上高の１％超）を受領する弁護士、公認会計士、各種コンサルタント、教育専門家でないこと。