第4号議案
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

取締役および執行役員の構成・専門性（2023年７月１日以降）

監査等委員会意見

　監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任および報酬について、取締役会の諮問機関として任意に設置された委員６名（他にオブザーバー２名が出席）で構成される「指名・報酬委員会」に監査等委員４名中３名が委員として、同１名がオブザーバーとして出席し、取締役候補者指名の方針や具体的な報酬額の算定方法等を確認し、意見を述べるとともに、監査等委員会においてその内容を協議いたしました。
　その結果、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任について、指名の手続きは適切であり、各取締役候補者の専門的能力と豊富な経験を評価し、当社の取締役として適任であると判断しております。
　また、取締役の報酬については、「指名・報酬委員会」における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬にかかる取締役会への答申手続きは適正であり、客観性および透明性が担保された上で、当社の「取締役の報酬決定に関する方針」に照らし、具体的な報酬額の評価・算定方法は妥当であると判断しております。

役員等賠償責任保険契約について

　当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、被保険者が負担することになる、被保険者が会社の役員等としての業務につき行なった行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。
　各候補者が取締役に選任され就任した場合には、いずれの取締役も役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。
　役員等賠償責任保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定です。

取締役候補者の指名を行なうに当たっての方針と手続き

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、必要な見識、知識・経験、能力などのバランスを総合的に勘案して、その職責にふさわしい者をあらかじめ独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し委員会からの答申を求めたうえで、取締役会で決定しております。
　監査等委員である取締役候補者は、上記に基づき、事前に指名・報酬委員会に諮問し答申を求め、さらに監査等委員会に候補者を提案し、同意を得たうえで、取締役会で決定しております。

社外取締役の独立性判断基準

　当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、以下を満たすよう社外取締役を選定しております。

1. 当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上の議決権を有している株主）の重要な業務執行者（取締役、監査役、執行役員または重要な使用人）でないこと。
2. 当社の主要な取引先（直近事業年度における当社との取引の支払額または受取額が、当社または取引先の連結売上高の２％超）の重要な業務執行者でないこと。
3. 当社から多額の報酬または寄付（直近事業年度において、個人は１千万円以上、法人・団体は連結売上高の１％超）を受領する弁護士、公認会計士、各種コンサルタント、教育専門家でないこと。

以　上