第3号議案
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役（監査等委員。以下、本議案において同じ。）が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員１名の選任をお願いするものであります。
補欠の監査等委員の候補者は次のとおりであります。なお、補欠の監査等委員候補者の選任にあたりましては、指名・報酬諮問委員会（過半数が社外取締役で構成）で十分な審議を経た上で、取締役会において決議しております。なお、その選任の効力は就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
本議案を本定時株主総会に提出することにつきましては、監査等委員会の同意を得ております。
-
おかべ
岡部
あさこ
麻子
- 生年月日
- 1970年８月７日生
補欠
社外
女性
所有する当社株式の数
― 株
略歴、地位及び担当
- 1997年10月
- 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
- 2017年7月
- 同法人 パートナー
- 2022年6月
- 平田機工株式会社 社外監査役
- 2022年7月
- 岡部麻子公認会計士事務所代表（現任）
- 2023年6月
- 平田機工株式会社 社外取締役監査等委員（現任）
- 2024年5月
- 株式会社ミスターマックス・ホールディングス 社外取締役監査等委員(現任)
- 2024年6月
- 株式会社ゼンリン 社外取締役（現任）
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重要な兼職の状況
岡部麻子公認会計士事務所代表
【選任理由及び期待される役割の概要】
同氏は、公認会計士として会計監査業務の経験が豊富であり、専門的な見地から当社の経理財務面について的確な監査意見をいただけることを期待し、補欠の社外取締役監査等委員候補者といたしました。
なお、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、株式会社ゼンリンの社外取締役をはじめ社外取締役監査等委員も務められるなど、社外取締役としての経験も豊富であることから、社外取締役監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
【独立性について】
同氏は、2022年６月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツのパートナーに就任しておりましたが、本年７月１日以降は、当社の独立社外役員選任基準第５項を充足いたします。また、同氏は、平田機工株式会社社外取締役監査等委員であり、当社は同社に主に電極製品を販売しておりますが、直近３事業年度における年間総売上高に占める販売額の割合は、0.5%未満と軽微であり、資本関係もありません。また、同氏は、株式会社ミスターマックス・ホールディングス社外取締役監査等委員及び株式会社ゼンリン社外取締役に就任しておりますが、当社と両社との間には取引関係、資本関係はありません。
（注）
- 岡部麻子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
- 岡部麻子氏は、補欠の社外監査等委員候補者であります。また、同氏は、2025年７月１日以降、当社が定めた「独立社外役員選任基準」を充足いたします。なお、当社は同氏が同日以降、社外監査等委員に就任した場合は、東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
- 当社は、岡部麻子氏が社外監査等委員に就任した場合は、当社との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する責任限定契約を締結する予定です。責任限定契約の内容については事業報告「会社役員に関する事項」「（１）取締役の状況（2025年３月31日現在）」の注記６に記載のとおりであります。
- 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、当該保険契約では、特約部分も合わせ、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険により填補することとしております。なお、保険料は特約部分も含めて会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。岡部麻子氏が社外監査等委員に就任した場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。なお、当該保険契約は2025年７月に同様の内容で更新する予定としております。
(ご参考)
社外役員の独立性についての当社の考え方
独立社外役員選任基準
当社は、社外役員又はその候補者が、以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断する。
- 当社及び子会社の業務執行者である者、又は過去10年内に業務執行者であった者
- 当社又は子会社の主要な取引先で、現在又は直近３事業年度のいずれかにおいて年間連結総売上高の２％以上の支払いを受けた、又は行った者の業務執行者である者
- 現在又は直近３年間において当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関等の業務執行者である者
- 当社又は子会社から過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体等に所属する者
- 法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントであって、当社又は子会社から役員報酬以外で、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者
- 当社の議決権の10％以上の株式を保有する株主たる法人等の業務執行者である者
- （１）から（６）までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族
2025/06/27 11:00:00 +0900
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