第113期 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 6998

第3号議案
監査等委員である取締役3名選任の件

 現在の監査等委員である取締役(監査等委員。以下、本議案において同じ。)今里州一氏、久留和夫氏及び杉原知佳氏は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員3名の選任をお願いするものであります。
 なお、監査等委員候補者の選任にあたりましては、指名・報酬諮問委員会(過半数が社外取締役で構成)で十分な審議を経たうえで、取締役会において決議しております。
 本議案を本定時株主総会に提出することにつきましては、監査等委員会の同意を得ております。
 本議案が原案どおり可決されますと、監査等委員会の構成は次のとおりとなります。

選任後の監査等委員会の構成(予定)


監査等委員候補者及び監査等委員の専門性と経験(スキルマトリックス)
 ・監査等委員候補者及び監査等委員の専門性と経験は、次のとおりであります。


  1. 候補者番号1

    いまさと 今里 しゅういち 州一

    生年月日
    1957年10月8日生
    再任

    所有する当社株式の数

    7,300株

    略歴、地位及び担当

    1981年4月
    当社入社
    2006年10月
    SV NITTAN CO.,LTD.副社長
    2011年4月
    当社営業部長
    2013年4月
    当社セラミック部長兼宇美工場長
    2016年4月
    当社機械部品事業本部セラミック部長兼宇美工場長
    2018年4月
    当社内部監査担当部長
    2018年6月
    当社取締役監査等委員(常勤)(現任)
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    重要な兼職の状況

    なし

    【選任理由】

     同氏は、2006年より、海外関係会社の副社長、営業部長及び製造部長等を歴任し、グローバルな事業経営、営業、製造面等の業務に精通していることや、2018年6月より、取締役監査等委員に就任しており、これまでの豊富な業務経験から、的確な監査業務を遂行できると判断し、引き続き監査等委員候補者といたしました。

  2. 候補者番号2

    ひさどめ 久留 かずお 和夫

    生年月日
    1950年3月6日生
    再任 社外 独立

    所有する当社株式の数

    ー株

    略歴、地位及び担当

    1977年10月
    等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)福岡事務所入所
    1981年8月
    公認会計士登録
    1991年5月
    監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員
    1998年5月
    同法人代表社員
    2014年7月
    久留公認会計士事務所代表(現任)
    2016年6月
    OCHIホールディングス株式会社社外監査役
    2018年6月
    当社取締役監査等委員(現任)
    2019年6月
    OCHIホールディングス株式会社社外取締役監査等委員(現任)
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    重要な兼職の状況

    久留公認会計士事務所代表

    【選任理由及び期待される役割の概要】

     同氏は、公認会計士として会計監査業務の経験が豊富であり、専門的な見地から当社の経理財務面について的確な監査意見をいただけることを期待し、社外取締役監査等委員候補者といたしました。
    なお、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、OCHIホールディングス株式会社の社外取締役監査等委員を務められるなど、社外取締役としての経験も豊富であることから、社外取締役監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

    【独立性について】

     同氏は、久留公認会計士事務所代表及びOCHIホールディングス株式会社の社外取締役監査等委員に就任しております。当社と久留公認会計士事務所及びOCHIホールディングス株式会社には取引関係その他特別の利害関係はありません。なお、同氏は2014年6月まで当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにおいてパートナーを務めておりました。また、2005年度から2010年度まで当社の会計監査業務に業務執行社員として従事しておりましたが、以降当社の会計監査業務には関わっておりません。

  3. 候補者番号3

    すぎはら 杉原 ともか 知佳

    生年月日
    1970年12月25日生
    再任 社外 独立 女性

    所有する当社株式の数

    ー株

    略歴、地位及び担当

    1999年3月
    司法研修所(第51期)修了
    1999年4月
    福岡県弁護士会入会弁護士登録
    三浦・奥田・岩本法律事務所入所
    2007年4月
    同事務所共同経営者
    2012年8月
    三浦・奥田・杉原法律事務所共同経営弁護士(現任)
    2019年6月
    株式会社シティアスコム社外取締役
    2020年6月
    当社取締役監査等委員(現任)
    2022年6月
    九州電力株式会社社外取締役監査等委員(現任)
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    重要な兼職の状況

    三浦・奥田・杉原法律事務所共同経営弁護士

    【選任理由及び期待される役割の概要】

     同氏は、弁護士として企業法務をはじめ法務全般に関する業務経験が豊富であり、法令への高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行っていただけることを期待し、社外取締役監査等委員候補者といたしました。
     なお、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、株式会社シティアスコムの社外取締役や、2022年からは九州電力株式会社の社外取締役監査等委員を歴任されるなど、社外取締役としての経験も豊富であることから、社外取締役監査等委員としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

    【独立性について】

     同氏は、三浦・奥田・杉原法律事務所の共同経営弁護士及び九州電力株式会社の社外取締役監査等委員に就任しております。当社と三浦・奥田・杉原法律事務所とは取引関係その他特別の利害関係はありません。また、当社は太陽光発電を行っており、九州電力株式会社に売電しておりますが、年間売上高に占める割合は、0.5%未満と軽微であります。

(注)
  1. 各監査等委員候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
  2. 久留和夫氏及び杉原知佳氏は、社外取締役監査等委員候補者であります。また、久留和夫氏及び杉原知佳氏は当社が定めた「独立社外役員選任基準」を満たしております。
    なお、当社は久留和夫氏及び杉原知佳氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
  3. 当社は、久留和夫氏及び杉原知佳氏との間で会社法第423条第1項に定める賠償責任を法令が定める最低責任限度額に限定する責任限定契約を締結しております。また、久留和夫氏及び杉原知佳氏の選任が承認された場合、当社は、久留和夫氏及び杉原知佳氏との間で上記契約を継続する予定であります。責任限定契約の内容については事業報告「会社役員に関する事項」「(1)取締役の状況(2024年3月31日現在)」の注記7に記載のとおりであります。
  4. 久留和夫氏の当社社外取締役(監査等委員)在任期間は、本総会終結の時をもって6年となります。
  5. 杉原知佳氏の当社社外取締役(監査等委員)在任期間は、本総会終結の時をもって4年となります。
  6. 当社は、取締役全員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、当該保険契約では、特約部分も合わせ、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を、当該保険により填補することとしております。なお、保険料は特約部分も含めて会社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。全ての取締役候補者は監査等委員に選任された場合、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定です。なお、当該保険契約は2024年7月に同様の内容で更新する予定としております。
  7. 杉原知佳氏は、2022年6月より九州電力株式会社の社外取締役に就任しておりますが、2023年1月、同社の一部従業員が、九州電力送配電株式会社から業務を受託している非常災害時等の対応業務以外で、同社の所有するシステムを使用するなどにより、他の小売電気事業者の顧客情報等を閲覧していた事案が判明し、2023年4月に、同社に対し経済産業省から電気事業法に基づく業務改善命令がなされております。同氏は事前に当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から同社取締役会等において、グループガバナンスやリスク管理、法令遵守等の視点に立った意見・提言等を行い、法令違反等の予防を行っておりました。また、業務改善命令の受領以降は、取締役会等において、法令遵守の重要性や原因究明及び再発防止等に関する助言・提言を行うなど、その職責を果たしております。


(ご参考)
社外役員の独立性についての当社の考え方

独立社外役員選任基準

 当社は、社外役員又はその候補者が、以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有している者と判断する。

  1. 当社及び子会社の業務執行者である者、又は過去10年内に業務執行者であった者
  2. 当社又は子会社の主要な取引先で、現在又は直近3事業年度のいずれかにおいて年間連結総売上高の2%以上の支払いを受けた、又は行った者の業務執行者である者
  3. 現在又は直近3年間において当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関等の業務執行者である者
  4. 当社又は子会社から過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体等に所属する者
  5. 法律、会計若しくは税務の専門家又はコンサルタントであって、当社又は子会社から役員報酬以外で、過去3年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者
  6. 当社の議決権の10%以上の株式を保有する株主たる法人等の業務執行者である者
  7. (1)から(6)までに掲げる者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族

以 上

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2024/06/27 12:30:00 +0900
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