第2号議案
定款一部変更の件（第三条「目的」への追加）〔株主からのご提案〕

　第２号議案及び第３号議案は、株主からのご提案によるものであります。なお、提案株主の議決権の数は、350個であります。
(会社注　提案の内容及び提案の理由は、表記、表現、事実認識等原文のまま記載しております。)

【提案の内容】
　第三条の（目的）に、「GMOインターネットと資本関係のある会社について、2020年4月以降、当社は、購入、ならびに経営管理対象には加えない。」を第三項として加える。

【提案の理由】
　会社上場は一種の麻薬だ。投資家からカネを奪う高揚感、上場企業という栄誉を得ながらも敵対的買収や機関投資家の圧力を跳ね返せるという絶対的優越感。
　わたしは、GMOという会社に対して、上場子会社を増殖させ個人投資家を嵌めてきたやり方に、また反対意見を無視して果敢に暴走していく独善的なガバナンスの在り方に、大いに疑問を持ち続けている一人だ。それにはまず、当社の親会社であるGMOインターネットグループが、個人投資家に「何をしてきたか」という事実を提示したい。
　最も有名な事例は、2014年に上場したGMOテックであろう。同社はGMOでの7社目の子会社上場だ。当時はIPOバブルで上場来高値15900円をつけた一方、上場後即、その株価がストップ安の10640円となったことで少々話題になった企業だ。現在の株価は1935円（12/20終値）。同社経営陣の評価は同社株主に委ねるが、流動性も低く（出来高500株12/20)、このような子会社をそもそも上場させる必要はあったのだろうか。
　同様に、2015年上場のGMOメディア、2014年のGMOリサーチも上場来高値を記録後は、延々と株価は下がりつづけ、日々の流動性も低いままだ。仮に健全な判断力を持つ経営陣ならば、TOBによって親会社に再吸収されるか、GMOグループからの離脱による再構築を考えるべきであろう。
　翻れば、GMOFHD株主も被弾したこともあった。2018年、GMOが仮想通貨事業での撤退の意思決定遅れにより、355億円の減損損失・特別損失を出した件だ。この穴埋めのため、当社やGMOPGのGMO持ち分が売りに出されたことも記憶に新しい。
　当社の場合、
●売出価格(ディスカウント率)： 786円(3.08％)
●受渡日始値（売出価格比）： 678円（-13.7%）
といった具合だ。
※なお、参考現在の株価(売出価格比、12/20終値）:600円（-23.6%）。
　このとき、高島氏、鬼頭氏は、親会社とどういう交渉をしたのだろうか？どのような内容であれ、上場子会社の少数株主は、親会社に蔑ろにされるという証左でしかない。
　さらに、昨年の株主提案に対して、鬼頭氏が株主総会で行った質疑応答の要旨について触れておく。
Q.３号議案の株主提案は株主提案権の乱用では？
質疑応答要旨（当社）
鬼頭氏
"（前略）仮に株主提案権の濫用に該当するとした場合、それは逆に株主の権利を棄損するものではないかという議論も出てきますので、我々としては濫用に該当しないという判断をし、本総会に付議させていただいた次第です"
　一方で、個人的見解として、このような発言もしている。
"今回のようなご提案については、株主提案という形ではなく、IRのお問い合わせ等の別の形でご提案いただきたかったと考えております。"
　子会社でも上場した以上、「株主提案」を受ける可能性は平等にある。他人からカネを借りようが、投資家から集めて自己資本と謳おうが、資金には何らかのコストがかかってくるのが道理だ。
　ならば逆に問いたい、なぜ子会社上場してしまったのか？なぜ株価が低いままで放置しているのか？株主提案が嫌ならば、親会社や別企業によるTOB、あるいは、経営陣によるMBOで、市場からのexitを強くお勧めする。
あわせて、上場子会社経営陣として、当社の少数株主を親会社からどのよう守っていくつもりなのか説明を求める。
(会社注　提案の内容及び提案の理由は、表記、表現、事実認識等原文のまま記載しております。)

○取締役会の意見：本議案に反対いたします。

　当社定款第３条は、会社の事業目的を記載する項目でありますが、当該提案内容は会社の事業目的とは言えず、記載することは不適当と考えております。なお、親会社であるGMOインターネット株式会社と資本関係のある会社のうち当社子会社を除く会社については、当社が経営管理すべき対象ではないこと、購入について合理的な理由なく特定の会社をその対象から除外することは当社の利益に反することから、提案の内容に関しても不合理と考えております。以上の理由により、当社取締役会は、本株主提案に反対いたします。
　なお、提案の理由の箇所で、少数株主保護についての説明を求めておりますが、まず、当社及び当社の連結子会社は、GMOインターネット株式会社の指示や事前承認によらず、独自に経営の意思決定を行っており、事業を展開する上での特段の制約はなく、経営の独立性が確保されております。さらに、高度のガバナンスを実現すべく指名委員会等設置会社の会社形態をとり、取締役９名中３名が社外取締役になっているなど、独立性を高めた組織形態としております。また、GMOインターネットグループの会社との個々の取引においては、新規取引については第三社取引価格との比較を行うこと、継続取引についても定期的に内容を見直すことなどにより、取引の適正性、経済合理性を確保しており、少数株主の利益を保護しております。