第4号議案
取締役に対する株式報酬制度導入の件

１．提案の理由及びこれを相当とする理由
　本議案は、当社の取締役（監査等委員である取締役、それ以外の取締役のうち社外取締役である者及び非業務執行取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）及び執行役員並びに当社子会社（株式会社肥後銀行及び株式会社鹿児島銀行）の取締役（監査等委員である取締役、それ以外の取締役のうち社外取締役である者及び非業務執行取締役を除きます。）及び執行役員（以下、総称して「対象役員」といいます。）に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託」（以下「本制度」といいます。）を導入することについて、ご承認をお願いするものであります。
　本議案は、対象役員の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、招集通知52頁に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただくことを条件に、その内容を招集通知28～29頁に記載の内容に変更することを予定しております。変更後の上記方針とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
　本議案は、2021年６月18日開催の第６期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額（年額総額３億円以内（うち社外取締役分は3,600万円以内））とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
　なお、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は６名となります。

２．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容
　（１）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、対象役員に対して、当社及び当社子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時となります。

　（２）本制度の対象者
　取締役（監査等委員である取締役、それ以外の取締役のうち社外取締役である者及び非業務執行取締役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員並びに当社子会社（株式会社肥後銀行及び株式会社鹿児島銀行）の取締役（監査等委員である取締役、それ以外の取締役のうち社外取締役である者及び非業務執行取締役を除きます。）及び執行役員

　（３）信託期間
　2023年９月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）

　（４）信託金額
　本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2024年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、対象役員への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
　まず、当社は、本信託設定（2023年９月（予定））時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき対象役員に対して付与するポイントの上限数は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり600,000ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、1,800,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。なお、ご参考として、2023年５月10日の終値498円を適用した場合、上記の必要資金は、約896百万円となります。
　また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく対象役員への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案したうえで、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
　（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。

　（５）本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
　本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
　なお、対象役員に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、１事業年度当たり600,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は1,800,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

　（６）対象役員に給付される当社株式等の数の上限
　対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。対象役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、600,000ポイント（うち、取締役分として120,000ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、対象役員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
　なお、対象役員に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
　なお、対象役員に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数600,000株の発行済株式総数432,612,376株（2023年３月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.14％です。
　下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、原則として、退任時までに当該対象役員に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

　（７）当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
　対象役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象役員は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
　なお、ポイントの付与を受けた対象役員であっても、株主総会又は取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
　取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。

　（８）議決権行使
　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

　（９）配当の取扱い
　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する対象役員に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

　（10）信託終了時の取扱い
　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
　本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により対象役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

＜ご参考：本制度の仕組み＞

①当社及び当社子会社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
②当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社及び当社子会社は、役員株式給付規程に基づき対象役員にポイントを付与します。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、対象役員を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、対象役員が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

【参考：本制度導入後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針】
1．基本方針
　当社の取締役の報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けて、健全なインセンティブとして十分に機能するような体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
　具体的には、監査等委員以外の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期の業績連動報酬としての決算一時金、中長期的な企業価値向上との連動性のある株式報酬により構成し、それ以外の取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払う。
　当社の監査等委員以外の取締役の報酬は、株主総会決議で定められた報酬限度額の範囲内で、透明性、公平性及び合理性を確保するため、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会に諮問したうえで、取締役会において決定する。

2．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額及び算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責に応じて総合的に勘案し、決定する。

3．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を決算一時金として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行う。
　非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上と連動性のある報酬構成とするため株式報酬とし、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まるポイントを毎年、一定の時期に付与、取締役の退任時に付与した累計ポイントに相当する自社株式の給付を行う。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、自社株式の給付に代えて、自社株式の時価相当の金銭給付を行う。

4．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　監査等委員以外の取締役（非業務執行取締役及び社外取締役を除く）の報酬の支給割合は役位を基に役割や責任、業績評価に基づいて設定するが、概ね基本報酬が75%、決算一時金が15%、株式報酬が10%とする。

5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　監査等委員以外の取締役の年度報酬は、指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ、取締役会にて毎年度決定しており、監査等委員以外の取締役に対する個人別報酬額については、取締役会にて決定された年度報酬額を限度に、指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ代表取締役社長が決定する。
　なお、株式報酬制度は、取締役会で制定する役員株式給付規程に基づき、取締役個人に対する給付株式数を決定する。また、監査等委員である取締役の個人別報酬額の決定については、「監査等委員会規程」によるものとする。