第6号議案
取締役（社外取締役を除く。）の報酬制度及び報酬額改定の件

　当社の取締役の固定報酬の額は、1997年６月27日開催の第75期定時株主総会において、月額30,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、今般、取締役に当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役員報酬制度の見直しを図る一環として、現行の取締役の金銭報酬の額とは別枠で、（１）①新たに事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」といいます。）を導入し、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対し、第101期事業年度（2022年４月1日から2023年３月31日まで）以降の業績に連動して、株式報酬として事後交付型業績連動型株式を付与すること、及び、②本制度導入に係る移行措置（以下「本移行措置」といいます。）として、第３号議案が原案どおり承認可決された場合に再任される対象取締役４名（以下「再任取締役」といいます。）に対し、第100期事業年度（2021年４月1日から2022年３月31日まで。以下「本事業年度」といいます。）の業績に連動して、株式報酬として譲渡制限付株式を付与すること、並びに、（２）これまで毎年の定時株主総会に付議して都度ご承認をいただいておりました金銭による業績連動賞与について、業績連動賞与のうち金銭報酬部分に係る報酬枠（以下「本報酬枠」といいます。）を新たに定めることにつきご承認をお願いするものです。
　なお、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は事業報告の56頁に記載のとおりでありますが、当社は、本議案をご承認いただいた場合に、当該方針を変更することを予定しており、変更後の内容の概要は、本招集ご通知26頁に参考資料として記載しております。本議案の内容については、いずれも変更後の当該決定方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるために必要かつ相当なものであると判断しております。また、2022年３月31日現在の当社発行済普通株式総数（25,748,431株）に占める、本制度により付与される事後交付型業績連動型株式の上限数（年２万株）及び本移行措置により付与される譲渡制限付株式の上限数（１万株）の割合は、それぞれ約0.08％及び約0.04％であり、本制度及び本移行措置に伴う希釈化率は軽微であることから、本制度による事後交付型業績連動型株式の付与及び本移行措置による譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。また、本報酬枠（年額200,000千円以内）は、現行の取締役の金銭報酬（月次固定報酬）の額を年額換算した上限値（年額360,000千円）を上回るものではなく、適切なインセンティブを与えるとともに、過度なリスクテイクを防止するという観点からも相当なものであると判断しております。さらに、本議案の内容については、社外取締役と代表取締役で構成する任意の報酬委員会より、相当である旨の意見を得ております。
　なお、現在の取締役は７名（うち社外取締役３名）ですが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は10名（うち社外取締役４名）となり、本制度及び本報酬枠の定めに係る取締役（対象取締役）は６名、本移行措置の定めに係る取締役（再任取締役）は４名となります。

Ⅰ本制度の導入について
第１ 業績連動型株式報酬制度
１．本制度の概要
　本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定めた、前事業年度期末決算短信に記載した翌事業年度（以下「評価期間」といいます。なお、当初の評価期間は、2022年４月1日から2023年３月31日までの１事業年度です。）中の連結業績の予想値（以下「業績目標」といいます。）の達成割合等に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度であります。したがって、本制度は業績目標の達成割合等に応じて当社普通株式を交付するものであり、本制度の導入時点では、各対象取締役に対してこれらを交付するか否か並びに交付する株式数の額は確定しておりません。
　また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役（当該株式の交付の決議の日において当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にある対象取締役に限ります。）との間で、概要、以下の内容を含む株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。

1. 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の割当日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日（ただし、本割当株式の割当日の属する事業年度の経過後３ヵ月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後６ヵ月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
2. 対象取締役による法令、社内規則又は本割当契約の違反その他の理由により、当社が本割当株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
3. 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

２．本制度における報酬等の内容

1. 本制度における報酬等の算定方法
   当社は、本制度において、①対象取締役の役位毎に設定した基準交付株式数に、②当社取締役会で決定した業績目標の達成度、及び③役務提供期間比率を乗じて各対象取締役に割り当てる株式の数を決定いたします。各対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、以下の算定式に従って算定された数の当社の普通株式の発行又は処分を無償で受けることとなります。
   【算定式】
   割り当てる株式の数＝基準交付株式数(①)×業績目標達成度(②)×役務提供期間比率(③)
   ①「基準交付株式数」は、対象取締役の役位に応じて、当社取締役会において決定します。なお、当初の基準交付株式数の合計は２万株以内とすることを想定しております。
   ②「業績目標達成度」は、評価期間の各事業年度における業績目標の達成割合（評価期間における評価指標が業績目標を上回ったことをいいます。）に応じて、20％から100％までの範囲で、当社取締役会において決定します。なお、当初の評価期間における評価指標は、連結のセグメント利益金額、連結のセグメント利益率、親会社の所有者に帰属する当期利益の金額、親会社の所有者に帰属する当期利益率の４項目とし（当初の評価期間におけるこれらの評価指標に係る業績目標は、本年５月13日付けの決算短信に記載のとおりです。）、業績目標達成度は、以下のとおりとすることを想定しております。

   

   
   

   ③「役務提供期間比率」は、在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。

2. 本制度における報酬等の上限
   本制度により、対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年２万株以内といたします（なお、当社の普通株式の株式分割（株式無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
   また、本制度により、対象取締役に対して発行又は処分をされる当社の普通株式の総額は年額75,000千円以内といたします（当該株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として当該株式の発行又は自己株式の処分が行われるものであり、募集株式と引換えにする金銭の払込みは要しませんが、対象取締役の報酬額は、１株につき各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出します。）。なお、本制度に係る報酬枠の設定は、当社の取締役の現行の金銭報酬の額、本移行措置に係る株式報酬の額及び本報酬枠とは別枠といたします。
3. 本制度に基づく報酬等を受ける権利の喪失事由
   対象取締役は、当社取締役会において定める一定の非違行為、当社取締役会において定める一定の理由による退任等がある場合は、本制度に基づく報酬等を受ける権利の全部又は一部を喪失することといたします。
4. 株式の併合・分割等による調整
   本制度に基づく株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式併合又は株式分割によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度の算定に係る株式数を調整します。
5. その他
   対象取締役が死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役その他当社取締役会の定める地位を退任した場合、新たに当社の取締役に就任した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、当社の取締役会において合理的に定める時期において、合理的に調整を行った数の株式を交付し、又は、当該交付に代えて、当該株式に相当する額として当社の取締役会が合理的に算定する額の金銭（ただし、本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総額と合わせて年額75,000千円以内といたします。）を支給することができるものといたします。

第２ 本移行措置
１．本移行措置の概要
　上記のとおり、本制度は、当初の評価期間を2022年４月1日から2023年３月31日までの１事業年度とするものであり、対象取締役に対して当社の普通株式が発行又は処分される時期は、第102期事業年度（2023年４月1日から2024年３月31日まで）以降となります。
　本移行措置は、本制度の導入目的の一つである取締役と株主の皆様との一層の価値共有を早期に実現するため、再任取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき、本制度に準じた本事業年度の業績に連動した報酬等として、本事業年度を評価期間とみなして算定した数の譲渡制限付株式を報酬として発行又は処分するものであり、当該発行又は処分に当たっては、当社と再任取締役との間で本割当契約を締結するものとします。