第102期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 7242

第2号議案
取締役7名選任の件

 本株主総会終結の時をもって取締役8名全員が任期満了となります。つきましては、取締役会において、より迅速な意思決定が行えるように1名減員し、取締役7名の選任をお願いしたいと存じます。
 取締役候補者は次のとおりであります。

  1. 候補者番号1

    おおの 大野 まさお 雅生

    生年月日
    1956年11月7日生
    再任

    所有する当社の株式数

    8,860株(普通株式)

    取締役在任年数

    7年

    取締役会出席状況

    (17回/17回)

    略歴ならびに当社における地位および担当

    1979年4月
    当社入社
    2004年1月
    当社自動車機器事業部 事業企画部長
    2005年4月
    当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 事業企画部長
    2006年6月
    当社調達部長
    2008年6月
    当社調達本部長
    2012年4月
    当社執行役員 調達本部長
    2014年4月
    当社常務執行役員 調達本部長
    2016年4月
    当社専務執行役員 調達統轄、CSR統轄、経営企画本部長
    2017年4月
    当社専務執行役員 調達統轄、監査統轄、経営企画本部長
    2017年6月
    当社取締役専務執行役員 調達統轄、監査統轄、経営企画本部長
    2018年4月
    当社取締役専務執行役員 調達統轄、経営企画本部長
    2018年6月
    当社取締役副社長執行役員 特装車両事業部統轄、国内関係会社統轄、調達統轄、経営企画本部長
    2019年1月
    当社取締役副社長執行役員 グローバル経営戦略、航空機器事業部統轄、国内関係会社統轄、調達統轄、経営企画本部長
    2019年4月
    当社代表取締役社長執行役員
    2022年6月
    当社代表取締役社長執行役員 最高経営責任者
    2023年6月
    当社代表取締役CEO 最高経営責任者(現任)
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    取締役候補者とした理由

    当社グループにおいて、営業、調達、CSR、経営企画などの業務に携わり、豊富な経験と実績を有しております。2019年4月からは社長執行役員として、2022年6月からは最高経営責任者としてグローバル企業経営を担い、経営の重要課題である事業基盤の強化を推し進めてまいりました。当社グループの更なる企業価値向上を実現するためには、これまで発揮してきた強力なリーダーシップが不可欠と判断いたしました。また、これまでの知見を活かして、業界における諸課題への取り組みならびに業界の更なる発展についても貢献できるものと判断し、取締役の候補者といたしました。

    重要な兼職の状況

    なし

  2. 候補者番号2

    かわせ 川瀬 まさひろ 正裕

    生年月日
    1962年12月3日生
    再任

    所有する当社の株式数

    2,425株(普通株式)

    取締役在任年数

    2年

    取締役会出席状況

    (17回/17回)

    略歴ならびに当社における地位および担当

    1985年4月
    当社入社
    2010年1月
    当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 サスペンション技術部長
    2013年4月
    当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 技術統轄部次長 兼 同部 サスペンション技術部長
    2014年5月
    当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 商品企画部長 兼 同本部 技術統轄部次長
    2014年7月
    当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 商品企画部長
    2016年1月
    当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 技術統轄部長 兼 同本部 開発実験センター長
    2017年1月
    当社オートモーティブコンポーネンツ事業本部 岐阜北工場次長
    2017年4月
    当社執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部 ステアリング事業部長
    2019年4月
    当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部 ステアリング事業部長
    2020年4月
    当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部 サスペンション事業部長 兼 ステアリング事業部長
    2021年4月
    当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長 兼 サスペンション事業部長
    2022年1月
    当社常務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部長
    2022年4月
    当社専務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部統轄、技術統轄、オートモーティブコンポーネンツ事業本部長、技術本部長
    2022年6月
    当社取締役専務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部統轄、技術統轄、オートモーティブコンポーネンツ事業本部長、技術本部長
    2023年4月
    当社取締役専務執行役員 オートモーティブコンポーネンツ事業本部統轄、オートモーティブコンポーネンツ事業本部長 兼 サスペンション事業部長
    2023年6月
    当社代表取締役社長執行役員 兼 COO(現任)
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    取締役候補者とした理由

    当社グループにおいて技術、商品企画などの業務に携わり、モノづくりに精通した豊富な知識・経験を有しております。オートモーティブコンポーネンツ事業本部長として、国内外各拠点における技術・生産体制の最適化に取り組み、各種改革を推し進めました。また、技術本部長として研究開発・生産体制の最適化に取り組みました。2023年6月からは社長執行役員 兼 COOとしてグループ全体の経営重要課題への対処・遂行に注力してまいりました。当社グループの更なる企業価値向上を実現するために、必要不可欠な存在であると判断し、取締役の候補者といたしました。

    重要な兼職の状況

    なし

  3. 候補者番号3

    さいとう 齋藤 たかし

    生年月日
    1959年7月23日生
    再任

    所有する当社の株式数

    1,600株(普通株式)

    取締役在任年数

    1年

    取締役会出席状況

    (12回/12回)

    略歴ならびに当社における地位および担当

    1984年4月
    株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
    2011年4月
    同行 国際資金部長
    2012年4月
    同行 執行役員 国際資金部長
    2013年7月
    同行 執行役員 デリバティブ営業部長
    2016年4月
    株式会社みずほフィナンシャルグループ 常務執行役員
    グローバルマーケッツカンパニー副担当役員
    2016年4月
    株式会社みずほ銀行 常務執行役員
    グローバルマーケッツ部門共同部門長
    2017年5月
    みずほヒューマンサービス株式会社顧問
    2017年6月
    同社 代表取締役社長
    2018年6月
    当社常勤監査役
    2020年6月
    当社常務執行役員 監査統轄 社長室統轄
    2021年2月
    当社常務執行役員 欧州統轄 KYB Europe GmbH President
    2022年4月
    当社上席常務執行役員 欧州統轄補佐 KYB Europe GmbH President
    2022年6月
    当社上席常務執行役員 欧州統轄 経理本部長
    2023年4月
    当社専務執行役員 欧州統轄 経理本部長
    2023年6月
    当社取締役専務執行役員 兼 CFO 欧州統轄 グローバル財務統轄 CSR統轄 広報・IR担当 CSR・安全本部長
    2024年4月
    当社取締役専務執行役員 兼 CFO グローバル財務統轄 CSR統轄 広報・IR担当 CSR・安全本部長(現任)
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    取締役候補者とした理由

    金融機関在任時に得た知識および経験に基づき、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当社グループにおいては、欧州拠点長として国際経験も有しており、また経理本部長としてグループ財務体質改善に取り組んでまいりました。2023年6月からは専務執行役員 兼 CFOとして、グローバル財務、欧州地域、CSR、広報・IRなど幅広い分野を統轄してまいりました。当社グループの更なる企業価値向上を実現するうえで、必要不可欠な存在であると判断し、取締役の候補者といたしました。

    重要な兼職の状況

    なし

  4. 候補者番号4

    しおざわ 塩澤 しゅうへい 修平

    生年月日
    1955年9月19日生
    再任 社外 独立役員

    所有する当社の株式数

    1,200株(普通株式)

    社外取締役在任年数

    8年

    取締役会出席状況

    (17回/17回)

    略歴ならびに当社における地位および担当

    1981年4月
    慶應義塾大学 経済学部助手
    1987年4月
    慶應義塾大学 経済学部助教授
    1991年4月
    パリ政治学院 客員研究員
    1994年4月
    慶應義塾大学 経済学部教授
    2001年1月
    内閣府 国際経済担当参事官
    2005年10月
    慶應義塾大学 経済学部長
    2012年3月
    ケネディクス株式会社 社外取締役
    2016年6月
    当社社外取締役(現任)
    2017年6月
    株式会社アーレスティ 社外取締役(監査等委員)(現任)
    2019年4月
    慶應義塾大学 名誉教授(現任)
    2019年4月
    東京国際大学 学長
    2022年4月
    東京国際大学 審議役・経済学部教授(現任)
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    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    2016年の社外取締役就任以降、当社取締役会等において、経済学の専門家としての豊富な知識および見識に基づき、当社における金融ならびにCSR面での有益なご意見やご指摘をいただくなど、業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。同氏には、引き続き有益な助言・指導が期待できると判断し、社外取締役の候補者といたしました。なお同氏は、社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断いたしました。

    重要な兼職の状況

    株式会社アーレスティ 社外取締役(監査等委員)
    慶應義塾大学 名誉教授
    東京国際大学 審議役・経済学部教授

  5. 候補者番号5

    さかた 坂田 まさかず 政一

    生年月日
    1959年8月2日生
    再任 社外 独立役員

    所有する当社の株式数

    600株(普通株式)

    社外取締役在任年数

    4年

    取締役会出席状況

    (17回/17回)

    略歴ならびに当社における地位および担当

    1983年4月
    富士ゼロックス株式会社(現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)入社
    2007年4月
    同社 広報宣伝部長
    2010年4月
    富士ゼロックスアドバンストテクノロジー株式会社(現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)
    常務執行役員
    2011年6月
    同社 取締役常務執行役員
    2015年6月
    富士ゼロックス情報システム株式会社(現富士フイルム株式会社)専務執行役員
    2017年6月
    富士ゼロックスアドバンストテクノロジー株式会社
    (現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)代表取締役社長
    2019年4月
    富士ゼロックス株式会社(現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)
    シニアアドバイザー
    2020年6月
    当社社外取締役(現任)
    2020年6月
    ULSグループ株式会社 社外監査役
    2020年10月
    株式会社プラネット 社外取締役
    2021年6月
    ULSグループ株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)
    2022年10月
    株式会社プラネット 代表取締役社長 兼 執行役員社長(現任)
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    2020年の社外取締役就任以降、富士ゼロックス株式会社在籍時に培った幅広い知識と経験をもとに、当社における多様性を重視した働き方改革、ITの効率化や間接部門の生産性向上といった業務革新の分野において業務執行に対する監督機能を適切に果たしております。同氏には、引き続き有益な助言・指導が期待できると判断し、社外取締役の候補者といたしました。

    重要な兼職の状況

    ULSグループ株式会社 社外取締役(監査等委員)
    株式会社プラネット 代表取締役社長 兼 執行役員社長

  6. 候補者番号6

    すなが 須永 あけみ 明美

    生年月日
    1961年8月14日生
    再任 社外 独立役員

    所有する当社の株式数

    200株(普通株式)

    社外取締役在任年数

    2年

    取締役会出席状況

    (17回/17回)

    略歴ならびに当社における地位および担当

    1989年10月
    青山監査法人(現PwCJapan有限責任監査法人)監査部門勤務
    1991年2月
    中央監査法人 監査部門勤務
    1994年11月
    須永公認会計士事務所 開業 所長(現任)
    1996年11月
    株式会社丸の内ビジネスコンサルティング設立 代表取締役社長(現任)
    2012年1月
    税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング設立 代表社員(現任)
    2016年6月
    株式会社マツモトキヨシホールディングス
    (現株式会社マツキヨココカラ&カンパニー) 社外監査役
    2017年6月
    丸の内監査法人設立 代表社員(現任)
    2019年3月
    ライオン株式会社 補欠監査役
    2020年6月
    ウシオ電機株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)
    2020年6月
    養命酒製造株式会社 社外取締役(監査等委員)(現任)
    2021年6月
    プリマハム株式会社 社外監査役(現任)
    2022年6月
    当社社外取締役(現任)
    2023年3月
    ライオン株式会社 社外監査役(現任)
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    公認会計士、税理士としての専門的な知識および豊富な経験を有しており、他社においても社外監査役や社外取締役(監査等委員)に就任されております。それらの知見をもとに、当社においても監督機能を適切に果たしております。同氏には、引き続き有益な助言・指導が期待できると判断し、社外取締役の候補者といたしました。

    重要な兼職の状況

    須永公認会計士事務所 所長
    株式会社丸の内ビジネスコンサルティング 代表取締役社長
    税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング 代表社員
    丸の内監査法人 代表社員
    ウシオ電機株式会社 社外取締役(監査等委員)
    養命酒製造株式会社 社外取締役(監査等委員)
    プリマハム株式会社 社外監査役
    ライオン株式会社 社外監査役

  7. 候補者番号7

    つるた 鶴田 ちずこ 千寿子

    生年月日
    1974年3月2日生
    再任 社外 独立役員

    所有する当社の株式数

    0株(普通株式)

    社外取締役在任年数

    1年

    取締役会出席状況

    (12回/12回)

    略歴ならびに当社における地位および担当

    2000年4月
    東京地方検察庁検事
    2007年12月
    弁護士登録(第二東京弁護士会)
    ブレークモア法律事務所入所
    2009年4月
    城山綜合法律事務所入所
    2012年4月
    鶴田六郎法律事務所入所(現任)
    2023年6月
    当社社外取締役(現任)
    続きを読む

    社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

    弁護士としての専門的な知識・経験を有しており、当社における内部統制およびコンプライアンス強化等に関して監督機能を適切に果たしております。同氏には、引き続き有益な助言・指導が期待できると判断し、社外取締役の候補者といたしました。なお同氏は、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。

    重要な兼職の状況

    鶴田六郎法律事務所 弁護士

(注)
  1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
  2. 当社は、候補者塩澤修平氏、坂田政一氏、須永明美氏および鶴田千寿子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、各氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
  3. 社外取締役との責任限定契約について
    候補者塩澤修平氏、坂田政一氏、須永明美氏および鶴田千寿子氏は、当社との間で責任限定契約を締結しております。なお、各氏が再任された場合には、当該責任限定契約を継続する予定であります。責任限定契約の概要は次のとおりであります。責任限定契約締結後、社外取締役として、その任務を怠ったことにより、当社に対し損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、その在職中に当社から職務執行の対価として受け、または受けるべき財産上の利益の1年間あたりの額に相当する額として、会社法施行規則第113条に定める方法により算定される金額に、2を乗じて得た額を、当該損害賠償責任の限度とし、それを超える損害賠償責任は免除するものであります。
  4. 当社は、取締役、監査役、および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しています。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害が補填されます。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約の保険料の全額を当社が負担しております。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。なお、当社は、当該保険契約を毎年5月に更新しております。

<ご参考>

取締役の専門性と経験(スキル・マトリックス)
 当社は、取締役会がその機能を十分に発揮するとともに、当社グループの経営理念と中期経営計画を達成するために必要となる専門性と経験を整理しております。今後も必要に応じてスキルの見直しを検討してまいります。以下のスキル・マトリックスは、各取締役候補者に特に期待されるスキルを記載しており、各取締役候補者の有する全ての知見を表すものではありません。


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