第5号議案
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型譲渡制限付株式及び譲渡制限付株式に係る報酬決定の件

　当社定款附則第２条第３項におきまして、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額80百万円以内とし、支給する新株予約権の数は1,200個以内と定めております。
　今般、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「支給対象取締役」という。）に対し、株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目的とし、第４号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等の額決定の件」に関する報酬枠とは別枠にて、単年度の業績に連動する株式報酬として、支給対象取締役の役位及び当社取締役会においてあらかじめ設定した当社の業績数値目標の達成率等に応じて当社普通株式を支給する、パフォーマンス・シェア・ユニット（以下、「年次インセンティブ報酬」という。）及び、当社取締役に当社株式を保有させることを目的とした、リストリクテッド・ストック（以下、「中長期インセンティブ報酬」という。）の２種類の株式報酬制度を導入し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給したいと存じます。
　本制度は、以下に記載のとおり上記の目的に沿うよう設計されているため、その内容は相当なものであると考えております。
　なお、本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本総会終結後の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を変更することを予定しております。本報酬額改定は、当該変更後の方針に沿って取締役の個人別の報酬等の内容を定めるために必要かつ相当な内容であると判断しております。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、諮問委員会の諮問を経たうえで、当社取締役会で決定することといたします。現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は３名（うち社外取締役０名）であり、第３号議案のご承認をいただいた場合、本制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役０名）となります。
　また、当社は支給対象取締役に対して、譲渡制限付株式の発行要項の決議日において当社の取締役の地位にあることを条件に、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給します。

1. 年次インセンティブ報酬の内容
（１）本制度の概要
　当社は、各支給対象取締役の役位に応じて設定した株式数（以下、「基準株式数」という。）及び当社の定時株主総会開催日の属する事業年度（以下、「業績評価期間」という。）における取締役会であらかじめ決定した業績数値目標の達成率等に応じて、支給する当社普通株式の数を当社取締役会で決定します。
　また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と支給対象取締役との間で、大要（５）の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下1．において「本割当契約」という。）を締結する事を条件とします（本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下1．において「本株式」という。）。
　なお、当社は、決定された各支給対象取締役に支給する当社普通株式の数に応じ、現物出資による払込みに充てるための金銭報酬債権を各支給対象取締役に対して支給し、各支給対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます。
　当社は、基準株式数に、業績評価期間における当社取締役会で決定した業績数値目標の達成率等に基づく一定の係数（以下、「支給係数」という。）を乗じて計算される数の当社普通株式を、業績評価期間の終了後に支給します。

（２）退任時の取り扱い
株式の支給は、原則として、その支給時に支給対象取締役が当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)であることを条件とします。支給対象取締役が当社普通株式の支給前にその地位を喪失した場合、株式の支給は行わないものとします。

（３）不支給事由
支給対象取締役が、当社普通株式の支給前に当社取締役会で定める一定の非違行為があったことその他当社取締役会において定める事由に該当した場合には、当該支給対象取締役に対しては、株式の全部又は一部の支給は行わないものとします。

（４）組織再編時の取扱い
当社は、当社普通株式の支給前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議に基づき、当社普通株式の支給に代えて、支給対象者に対して合理的に算定される額の金銭を支給するものとします。

（５）割当契約の内容
①　譲渡制限期間
　支給対象取締役は、本株式の払込期日（以下1．において「本払込期日」という。）から当社及び当社子会社の取締役（以下「取締役等」という。）のいずれの地位からも退任した時点まで（以下1．において「本譲渡制限期間」という。）の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。
②　譲渡制限の解除条件
　支給対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。
③　無償取得事由
イ) 支給対象取締役が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、取締役等のいずれの地位からも退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
ロ) その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。
④　死亡、中途退任における取扱い
　上記②の定めにかかわらず、支給対象取締役が譲渡制限期間の途中で死亡、任期満了又は定年その他正当な理由により、取締役等のいずれの地位からも退任した場合には、本株式の全部について、当該退任した時点をもって譲渡制限を解除する。
⑤　組織再編等における取扱い
　上記①、②の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、本株式の全部について、当該退任した時点をもって譲渡制限を解除する。

（６）その他の事項
　年次インセンティブ報酬に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

2. 中長期インセンティブ報酬の内容
（１）本制度の概要
　当社は、各支給対象取締役に係る基準株式数に基づき支給する当社普通株式の数を、当社取締役会で決定します。
　当社は、決定された各支給対象取締役に支給する当社普通株式の数に応じ、現物出資による払込みに充てるための金銭報酬債権を各支給対象取締役に対して支給し、各支給対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により払い込むことにより、当社普通株式の割当てを受けます。
　また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と支給対象取締役との間で、大要以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下２．において「本割当契約」という。）を締結する事を条件とします（本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式を、以下２．において「本株式」という。）。

（２）譲渡制限期間
　支給対象取締役は、本株式の払込期日（以下２．において「本払込期日」という。）から取締役等のいずれの地位からも退任した時点まで（以下２．において「本譲渡制限期間」という。）の間、本株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない。

（３）譲渡制限の解除条件
　支給対象取締役が本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役のいずれかの地位にあったことを条件として、本株式の全部について、本譲渡制限期間の満了をもって譲渡制限を解除する。

（４）無償取得事由
①　支給対象取締役が死亡、任期満了又は定年その他正当な理由によらず、取締役等のいずれの地位からも退任することが確定した場合、当社は本株式の全部を無償で取得する。
②　その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づき、本割当契約に定めるところによる。

（５）死亡、中途退任における取扱い
　上記（３）の定めにかかわらず、支給対象取締役が本払込期日の直前の定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間（以下２．において「役務提供期間」という。）の途中で死亡、任期満了又は定年その他正当な理由により、取締役等のいずれの地位からも退任した場合には、役務提供期間における在任期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、当該退任した時点をもって譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。

（６）組織再編等における取扱い
　上記(２)、（３）の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始から当該承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本株式について、組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。

（７）その他の事項
　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

3. 金銭報酬債権の額及び支給株式の上限
（１）金銭報酬債権の算定
　各支給対象取締役に支給される金銭報酬債権の額は、支給される株式数に、支給時株価を乗じて算定します。
　なお、支給時株価とは、当社普通株式の支給に係る当社取締役会決議の日の前営業日時点の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）をいいます。

（２）金銭報酬債権の上限及び支給株式数の上限
①　年次インセンティブ報酬
　年次インセンティブ報酬における金銭報酬債権の総額については年額50百万円以内、支給対象取締役が支給を受ける当社普通株式の上限数は年40,000株以内とします。
②　中長期インセンティブ報酬
　中長期インセンティブ報酬における金銭報酬債権の総額については年額25百万円以内、支給対象取締役が支給を受ける当社普通株式の上限数は年25,000株以内とします。

（３）株式分割・株式併合等
　上記年次インセンティブ報酬及び中長期インセンティブ報酬について、本議案の決議の日以降、当社普通株式について株式分割若しくは株式併合又は当社普通株式の株式無償割当てが行われ、当社の発行済株式総数が増減する場合は、支給対象取締役に支給する株式数及び金銭報酬債権の額を合理的に調整するとともに、上記当社普通株式の上限総数を合理的に調整するものとします。