第80期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 7420
第80期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 7420
本総会終結の時をもって監査等委員である取締役全員（５名）は任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
取締役 常勤監査等委員
12回/12回中
14回/14回中
２年
（うち監査等委員在任期間 ２年）
１年
4,600株
茂木正樹氏は、管理（経理・経営企画・海外駐在）部門の幅広い領域に精通しており、また、当社監査役および国内子会社の監査役を務めるなど、リスク管理や内部統制等の管理監督について豊富な実績を持つため、引き続き当社の監査等委員である取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
社外取締役 監査等委員
12回/12回中
14回/14回中
６年
（うち監査等委員在任期間 ２年）
6,300株
多和田公認会計士事務所 所長
多和田英俊氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、引き続き当社の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
1. 当社は、多和田英俊氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
2. 当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、多和田英俊氏との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が原案どおり選任された場合、当社は同氏との間で当該契約を継続する予定です。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
―回/―回中
―回/―回中
―年
―株
田口晶弘氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の業務執行に対する監督機能強化の確保に資すると判断し、当社の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
1. 当社は、田口晶弘氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名し、同取引所に届け出る予定であります。
2. 田口晶弘氏が原案どおり選任された場合、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
―回/―回中
―回/―回中
―年
―株
弁護士
雪丸暁子氏は、裁判官および弁護士として培ってきた専門的な知識や豊富な経験を有しており、その専門的見地からの助言を期待し、当社の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
また、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
1. 当社は、雪丸暁子氏との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断したため、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名し、同取引所に届け出る予定であります。
2. 雪丸暁子氏が原案どおり選任された場合、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社と各候補者との間には特別の利害関係はありません。
■当社取締役に期待する分野
本定時株主総会において、議案が原案どおり承認可決された場合の取締役会の構成および各取締役の有する専門性を踏まえ、期待する役割は以下のとおりです。
（ご参考）社外役員の独立性に関する判断基準
Ⅰ. 当社は、社外取締役またはその候補者が次の各号のいずれにも該当しない場合は、独立性を有しているものと判断する。
①当社および当社関係会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者である者、または最近10年間において業務執行者であったことがある者。
②当社グループを主要な取引先とする者、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
③当社の主要な取引先、または当該取引先が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
④当社の大株主（当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者）、または当該大株主が法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑤当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者である者。
⑥当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者、または当該大口債権者が金融機関等の法人である場合には当該法人またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者である者。
⑦当社グループの会計監査人である監査法人に所属している者。
⑧当社グループから、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタント等の個人。
⑨当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属している者。
⑩当社グループから多額の寄付または助成を受けている者、またはこれらの者が法人、組合等の団体である場合には当該法人、組合等の団体の業務執行者である者。
⑪当社グループから取締役を受け入れている会社、またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、執行役、執行役員である者。
⑫上記②～⑪に最近３年間において該当していた者。
⑬上記①～⑪に該当する者（ただし、使用人である者については重要な者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族もしくは同居の親族である者。
Ⅱ. 上記②、③、⑧、⑨のいずれかに該当する者（これらに該当する場合において⑫または⑬に該当する者を含む）であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することによって、当該人物を当社の独立役員またはその候補者とすることができる。
※「社外役員の独立性に関する判断基準」の全文については、下記の当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.satori.co.jp/ir/strategy/governance.html
