ご参考

〔ご参考〕取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き

取締役・監査役候補者の選任にあたっては、取締役・監査役候補者選任基準に基づき人選した候補者について社外取締役と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会（委員の過半数は社外取締役）」に諮問を行い、その答申を経て、取締役会の決議により決定します。
取締役・監査役候補者の選任基準はそれぞれ下記のとおりです。

《取締役候補者選任基準》
１．ステークホルダーの期待に応え、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する十分な経験と専門性を有すること。
２．全社的で中立的な見地から、公正な判断を行うことができ、リスクマネジメント能力を発揮できること。
３．取締役としての責務・役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること。
４．人格、見識に優れ、高い倫理観を有すること。
５．会社法第331条第１項に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。
６．社外取締役候補者については当社の独立性判断基準を満たしていること。
７．当該候補者が選任されることで、経験や専門性の多様性を保持し、取締役会がその機能を最も効率的・効果的に発揮できるとともに、経営の監督が全社に行き届くようバランスがとれること。

《監査役候補者選任基準》
１．豊富な経験を踏まえ、全社的な見地で、中立的・客観的な視点から監査をすることができること。
２．業務執行者からの独立性が確保され、公正不偏の態度を保持できること。
３．在任期間において、役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること。
４．人格、見識に優れ、高い倫理観を有すること。
５．会社法第335条第１項で準用する同法第331条第１項各号に定める監査役の欠格事由に該当しないこと。
６．社外監査役候補者については当社の独立性判断基準を満たしていること。
７．当該候補者が選任されることで、知識・経験・専門能力のバランスがとれること。なお、監査役のうち、最低１名は、財務および会計に関して相当の知見を有すること。

（注）

上記の内容は、当社ウェブサイトに掲載の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書（2024年１月30日更新）」から、取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きを抜粋しております。

以　上

〔ご参考〕取締役・監査役候補者のスキルマトリックス(1)

　当社グループでは、企業理念で再定義した存在意義のもと、「経営大綱」において10年後のありたい姿を定め、それをバックキャストして策定した「中期経営計画」に取り組んでいます。当社の取締役は、これら「経営大綱」「中期経営計画」を実現し、持続的な企業価値向上を果たすために、以下の重要な役割を担っております。

　①経営上の重要事項の決定
　②経営戦略、経営計画の決定
　③執行および取締役相互の監督

　これらの役割を担うために、以下のスキルを設定しております。

〔ご参考〕取締役・監査役候補者のスキルマトリックス(2)

　取締役・監査役候補者の主な専門性と経験は、次のとおりであります。

（注）上記一覧は、候補者のすべての専門性と経験を表すものではありません。
*アカデミアの経験を含みます。

以　上

〔ご参考〕社外役員の独立性に関する基準

当社は、社外取締役および社外監査役またはその候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

①就任の前10年間において当社グループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員（以下、併せて「役員」と総称する）または使用人であった者
②現在または過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの現在の大株主（※）である会社もしくは当社グループが現在大株主である会社の役員または使用人であった者
（※）大株主とは、議決権所有割合10％以上の株主をいう
③当社グループの主要な取引先（※）の役員または使用人である者
（※）主要な取引先とは、当社グループまたは相手方から見た販売先、仕入先であって、直近事業年度またはこれに先行する３事業年度のいずれかの事業年度における当社グループとの取引における支払額または受取額が、当社グループまたは取引先（その親会社を含む）の年間連結総売上高のおおむね２％以上を占める会社をいう
④現在または最近３年間において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の役員または使用人であった者
⑤当社グループから多額の寄付（※）を受けている法人・団体等の理事その他役員または使用人である者
（※）多額の寄付とは、当該法人・団体等の直近の３事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超えることをいう
⑥当社グループから取締役・監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の役員である者
⑦現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であった者
⑧当社グループから役員報酬以外に、多額（※）の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等
（※）多額とは、直近の３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の２％を超えることをいう
⑨以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族または同居の親族
・現在または過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの役員または重要な使用人（※）であった者
・上記②から⑧で、就任を制限している者
（※）重要な使用人とは、統轄部長以上の職位の使用人をいう
⑩その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

以　上