第82回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 7921
第82回定時株主総会 招集ご通知 証券コード : 7921
当社グループを取り巻く事業環境も、ディスクロージャーおよびIRサービスの分野が大きな変革期を迎える中、当社グループは専門性を生かし、また、培ったデジタル技術を駆使して、新たな「e-Disclosure Solutions」およびその関連サービスをお客様に提供し、お客様の企業価値の向上とディスクロージャー制度の発展に貢献することを経営の指針としております。
このグループ成長戦略を実現するためには、お客様のニーズに応じた価値創造力を高め、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することといたしました。
当社が持株会社へ移行する具体的な目的は、次のとおりです。
❶ グループの一体化と戦略機能の強化
グループ全体の視点に立った経営戦略の立案により、グループ各社の戦略機能を強化し、それぞれの連携を深め、グループ内経営資源の配分を最適化します。
❷ 新規事業創出機能の強化
M&A等で事業拡大を図るにあたり、被買収会社を傘下に入れるための器づくりと機動的な戦略的事業提携に対応し得る体制を実現します。
❸ 経営者人材の確保・育成
グループ成長戦略を担う経営者人材を、グループ全体および社外より確保するとともに、グループ各社に次世代経営者候補を登用し、グループ全体の変革を推進する次世代リーダーの育成を持続的に実現していきます。
❹ スピーディーな意思決定が可能な経営体制の実現
グループ各社の規模・能力・特徴に応じた権限委譲によるスピーディーな意思決定と経営責任の明確化を図り、グループ各社の事業成長を加速し企業価値の向上を実現します。
❺ ダイバーシティ環境の実現
全社視点に立ったマネジメントの強化、適材適所の人材配置、業務内容に応じた組織デザインと業務プロセスの効率化を図り、さらなるダイバーシティ環境の推進を図ります。
新設分割計画書（写）
宝印刷株式会社（「株式会社TAKARA & COMPANY」に商号変更予定、以下「当社」という。）は、当社のグループ会社管理事業を除く一切の事業（以下「本分割事業」という。）に関して有する権利義務を、新たに設立する宝印刷株式会社（以下「新設会社」という。）に承継させる新設分割（以下「本件分割」という。）に関し、以下のとおり新設分割計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第１条（目的）
当社は、会社法に定める新設分割の方法により、本計画に基づき、当社が本分割事業に関して有する権利義務を新設会社に承継させる新設分割を行う。
第２条（新設会社の定款で定める事項）
１ 新設会社の本店所在地は、東京都豊島区高田三丁目28番８号とする。
２ 新設会社の目的、商号および発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、「宝印刷株式会社 定款」（別紙１）に記載のとおりとする。
第３条（新設会社の設立時役員の氏名および設立時代表取締役）
１ 新設会社の設立時役員の氏名は以下に定めるとおりとする。
（1）設立時取締役 堆誠一郎、加島英一、今井哲男、岡田竜介、津田晃
（2）設立時監査役 田村義則
２ 新設会社の設立時代表取締役は以下に定めるとおりとする。
（1）設立時代表取締役 堆誠一郎
第４条（新設会社が承継する資産、債務、雇用契約その他権利義務に関する事項）
１ 新設会社は、本件分割に際し、「承継権利義務明細表」（別紙２）記載の資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を承継する。
２ 当社から新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受ける。
３ 第１項に規定する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務に含まれる契約上の地位または同契約に基づく権利義務を本件分割により承継することが各契約に定める義務と抵触し、分割効力発生日の前日においてその義務を遵守できる見込がない場合、その他当社および新設会社に著しい不利益が発生することが見込まれる場合、当社は当該契約上の地位および当該契約に基づく権利義務を第１項に規定する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務から除外することができる。
４ 第１項に規定する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務の承継に際して行われる登記、登録、通知等の手続きの要する登録手続き費用その他一切の費用は、新設会社の負担とする。
第５条（新設会社が本件分割に際して交付する株式の数）
１ 新設会社は、本件分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを前条に定める権利義務の対価として当社に割当て交付する。
２ 新設会社は、本件分割に際し、当社に対して、前項に定める新設会社の発行する株式以外の一切の資産を交付しない。
第６条（新設会社の資本金および準備金に関する事項）
新設会社の資本金および準備金の額は、以下のとおりとする。
（1）設立時資本金 100,000,000円
（2）設立時資本準備金 0円
（3）設立時利益準備金 0円
第７条（分割効力発生日）
新設会社の設立の登記をすべき日は、2019年12月２日（以下「分割効力発生日」という。）とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社取締役会決議によりこれを変更することができる。
第８条（競業避止義務）
当社は、本件分割後においても、分割事業について、会社法第21条に定める競業避止義務を負わない。
第９条（条件変更および中止）
当社は、本計画作成後、分割効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、当社の財産の状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、本計画の内容を変更し、または本件分割を中止することができる。
第10条（本計画の効力）
本計画は、当社第82回定時株主総会における承認ならびに法令に定める関係官庁による承認が得られなかった場合は、その効力を失う。
第11条（本計画に定めのない事項）
本計画に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、当社がこれを決定する。
以 上
2019年７月23日
1 宝印刷株式会社（東京証券取引所市場第一部）を株式会社TAKARA & COMPANYに商号変更予定。
2 ディスクロージャー＆IR事業を主体として運営する事業会社として宝印刷株式会社を新設。
3 株式会社TAKARA & COMPANYの傘下に、新設した宝印刷株式会社、株式会社タスク、株式会社スリー・シー・コンサルティング、株式会社イーツー、株式会社十印、TAKARA INTERNATIONAL (HK) LTD.、TRANSLASIA Holdings Pte. Ltd.の７社を子会社としておく。なお、その他の事業会社は新設した宝印刷株式会社の傘下に子会社としておく。
グループ会社の概要図
宝印刷株式会社 定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、宝印刷株式会社と称し、英文ではTAKARA PRINTING CO.,LTD.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1. 企業、経営に関する情報および企業から開示された情報（ディスクロージャー）の調査、収集および提供ならびにコンサルティング業
2. 各種製版、印刷、製本ならびに印刷物の販売
3. 映像、情報、宣伝媒体等の企画、編集、制作、販売ならびに催事の企画、制作
4. 翻訳および通訳事業
5. 電子文書の作成、保存、管理、データ交換に関する業務およびコンサルティング業
6. 情報、通信機器に関するシステムおよびソフトウエアの開発ならびに販売
7. 情報処理サービス業ならびに情報提供サービス業
8. 電気通信事業法に定める電気通信事業
9. 電子認証書の発行に関する情報処理サービス業
10. 労働者派遣事業ならびに職業紹介事業
11. 広告業
12. 工業所有権、美術、文芸、映像、音楽等に関する無体財産権の取得、譲渡
13. 不動産の賃貸借およびその管理
14. 荷造梱包発送請負業務
15. 貨物自動車運送事業および貨物運送取扱事業
16. 前各号に付帯関連する一切の業務
（本店所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都豊島区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会
（2）監査役
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、官報に掲載する方法とする。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,000株とする。
（株券の不発行）
第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の株式の譲渡による取得については、取締役会の承認を得なければならない。
（株式取扱規則）
第９条 当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使の手続きおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会
（株主総会の招集）
第10条 当会社の定時株主総会は、毎年8月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（招集地）
第11条 株主総会は、東京都区内においてこれを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年５月31日とする。
（招集権者および議長）
第13条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2. 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）
第14条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 株主または代理人は、株主総会毎に、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第４章 取締役および取締役会
（員数）
第17条 当会社の取締役は、６名以内とする。
（選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第19条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会の招集権者および議長）
第20条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。ただし、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第21条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2. 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2. 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の決議方法）
第23条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
2. 当会社は、会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規則）
第24条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第５章 監査役
（員数）
第25条 当会社の監査役は、３名以内とする。
（選任方法）
第26条 監査役は、株主総会において選任する。
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第27条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（補欠監査役の予選に係る決議の効力）
第28条 補欠監査役の予選に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第６章 計算
（事業年度）
第29条 当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月31日までの１年とする。
（剰余金の配当）
第30条 剰余金の配当は、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に支払う。
（中間配当）
第31条 当会社は、取締役会の決議により、毎年11月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に、会社法第454条第５項による中間配当をすることができる。
（配当の除斥期間）
第32条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
附則
（最初の事業年度）
第１条 当会社の最初の事業年度は、当会社の設立から2020年５月31日までとする。
（設立時の取締役および監査役）
第２条 当会社の設立時の取締役および監査役は、次のとおりとする。
代表取締役社長 堆 誠一郎
取 締 役 加 島 英 一
取 締 役 今 井 哲 男
取 締 役 岡 田 竜 介
取 締 役 津 田 晃
監 査 役 田 村 義 則
（附則の削除）
第３条 本附則は、当会社の最初の事業年度に関する定時株主総会の終結の時をもって削除する。
承継権利義務明細表
新設会社は、当社から、分割効力発生日において本分割事業に属する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務を承継する。
１ 資産
（1）流動資産
本分割事業にかかる現金及び預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、原材料、仕掛品、貯蔵品、繰延税金資産、その他流動資産。
（2）固定資産
本分割事業にかかる機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定、その他無形固定資産、関係会社株式（仙台宝印刷株式会社、ディスクロージャー・イノベーション株式会社および株式会社ディスクロージャー＆ＩＲ総合研究所の株式に限る）、長期前払費用、その他投資その他の資産（一般社団法人日本IPO実務検定協会の持分を含む）。
２ 負債
（1）流動負債
本分割事業にかかる買掛金、未払金、未払費用、預り金、その他流動負債。
（2）固定負債
本分割事業にかかる退職給付引当金。
（3）新設会社に承継される一切の債務につき、当社は新設会社とともに、重畳的に債務を引受ける。
３ 雇用契約
分割効力発生日において本分割事業に従事する従業員との雇用契約。なお、雇用契約に定められた労働条件はそのまま維持される。
４ 契約関係
本分割事業にかかる取引基本契約、業務委託契約その他本分割事業に関する一切の契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
５ 許認可等
本分割事業に関して当社が取得している許認可等のうち、法令上当社から新設会社への承継が可能であるもの。
以 上
（1）会社法第763条第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
❶ 本件分割に際して交付する新設分割設立会社の株式の数の相当性に関する事項
新設分割設立会社は、本件分割に際して、普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割当て交付いたします。本件分割は、当社が単独で行う新設分割であることから、割当てられる株式数によって当社と新設分割設立会社との間の実質的な権利関係に差異が生じることはなく、新設分割設立会社が発行する株式数は、当社において任意に定めることができると解されます。そこで当社の持株会社制への移行の目的に鑑み、完全子会社となる新設分割設立会社株式の効率的な管理および新設分割設立会社の資本金の額等を考慮した結果、上記の割当て株式数が相当であると判断いたしました。
❷ 新設分割設立会社の資本金および準備金の額の相当性に関する事項
当社は、新設分割設立会社の資本金および準備金の額につきましては、新設分割設立会社が承継する資産等および今後の事業活動等の事情を考慮したうえで、機動的かつ柔軟な資本政策を実現させる観点から、会社計算規則に従い、新設分割計画書第６条に記載のとおりとすることにいたしました。当社は、当該資本金および準備金の額は相当であると判断しております。
（2）当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。