コーポレート・ガバナンスに対する考え方および体制

　当社は、「社会の公器としての使命を果たす」という企業理念のもと、「グループ各社の専門性を磨き、お客様の企業価値拡大に貢献し、社会になくてはならないグローバル企業であり続ける」を目指す姿としています。また５つからなる行動指針（Value、Integrity、Professionalism、Diversity、Judgment）のもと、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーに対しグループ全体の持続的な成長と社会的な存在価値および中長期的な企業価値を向上させるため、倫理・コンプライアンス規程を制定・施行し、役員ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組むなど、内部統制システムの改善を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。

■ 取締役会

　取締役会は、当社の規模などに鑑み機動性を重視し、社外取締役２名、非常勤取締役１名を含む７名の体制をとっています。取締役会は原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しています。
　取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の向上を通じて自らの利益の増進を図るすべての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的な成長と社会的な存在価値および企業価値を向上させることについて責任を負います。取締役会は、この責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定などを通じて、当社のために最善の意思決定を行います。

■ 監督と執行の分離の方針および委任の範囲

　当社は、経営と執行の適切な役割分担を図るため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、上記の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行います。
　また、取締役会は、執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を執行役員の人事に適切に反映させます。
　一方、執行役員は、取締役会が決定した担当業務を、取締役社長の指示に基づき執行することとしています。

■ 取締役会の多様性・規模に関する考え方

　当社の取締役の人数は３名以上９名以内とし、そのうち２名以上は独立社外取締役としています。当社グループの規模および事業の内容から、適切な規模の取締役会となるよう留意しています。
　当社は、性別、経験、知識、能力などの点で、取締役会および監査役会を構成する者の多様性に配慮することとしています。第81期より、女性社外取締役を迎えています。

■ 取締役会の議長および運営

　当社の取締役会の議長は、取締役社長が務めることとしています。
　議長は、自由闊達で建設的な議論・意見交換により取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努めます。この責務を果たすために、議長は、当社の経営戦略、リスクおよび内部統制に関する事項等の主要な事項に関する審議日程が、十分に確保されるように留意しています。また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮し、取締役会の議題および議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論が行われるよう、取締役会の会日に十分に先立って、社外取締役を含む各取締役に配付または配信しています（ただし、機密性の高い案件を除く）。
　議長は、年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項をあらかじめ計画しています。

■ 監査体制および監査の状況

　監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名体制をとっています。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画および職務分担に基づき、取締役の職務の執行を監査しています。社外監査役２名は弁護士および公認会計士であり、専門的見地から監査を行っています。
　会計監査人は、財務報告書類の会計監査を行います。監査役会は、会計監査人の行った会計監査について報告を受け、監査の方法と結果の相当性を判断します。監査役および会計監査人は相互の監査の実効性を高めるため、監査計画や実施状況の説明等のために定期的な面談を実施し、当社固有の問題点の情報共有、棚卸および支店・営業所を対象とした監査の立会などを連携して行い、監査の質的向上を図っています。
　当社の内部監査体制は、内部監査部門としてCSR部を設置し、会社法および金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善および業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類および経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っています。
　監査役およびCSR部は、相互の監査計画や実施状況について説明を行うほか、業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況、会社法および金融商品取引法上の内部統制への対応など連携して監査を実施しています。

■ 監査役の選任方針・指名手続等

　当社の監査役は、優れた人格ならびに取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならないとし、監査役のうち少なくとも１名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者でなければならないとしています。

■ 独立社外取締役の独立性判断基準

　独立社外取締役および非常勤取締役は、取締役会における自由闊達で建設的な検討への貢献が期待できる人物として、「当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断を行うために必要な幅広く且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する者」を基本として選任します。独立社外取締役を選任する際の独立性判断基準は、東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者とします。

■ 独立社外取締役の役割

　独立社外取締役の役割は、経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から助言を行い、当社の経営の成果および経営陣のパフォーマンスを随時検証し評価するとともに、株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することをその主たる役割の一つとしています。
　当社は、独立社外取締役が取締役会における議論の質および経営判断の有効性を高める仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を向上させています。

■ 独立社外役員会議

　当社は、原則として年４回独立社外役員と社長をメンバーとする独立社外役員会議を開催し、当社の事業およびコーポレート・ガバナンスに関する事項などについて自由に議論しています。

■ 取締役会の実効性評価

　当社は、年度ごとの取締役会全体の実効性について、取締役会における各取締役の自己評価をベースとして分析・評価した結果の概要を株主総会後のコーポレート・ガバナンス報告書で開示することとしています。

■ 役員のトレーニング方針・サポート体制

　取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレート・ガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならないものとしています。
　また、取締役および監査役は、経営を通じて法令、金融商品取引所等自主規制機関のルールや法定開示、自主規制機関の要請する開示あるいは任意の開示の傾向や実態に習熟するものとし、当社は取締役および監査役に対するトレーニングに必要な機会を提供するものとしています。

■ 政策保有株式の保有方針および議決権行使の基準

1. 政策保有株式の保有方針
　当社の政策保有株式の保有方針は、当社グループの営業上の取引関係の維持、強化、連携等による企業価値向上を目的とします。当社は、当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等を随時確認しています。取締役会には、四半期ごとに当社グループにおける個別の銘柄ごとの営業上の取引関係等と資本コストを勘案して保有方針どおりの対応が行われているかを報告するものとします。
2. 議決権行使
　政策保有株式に係る議決権の行使については、議案が当該株式の価値向上に資するか否かを判断のうえ、当社グループにおける営業上の取引関係等と資本コストを勘案して総合的に判断することとします。

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
コーポレート・ガバナンス報告書
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