株主総会参考書類

第2号議案 取締役13名選任の件

取締役11名全員は、本総会終結と同時に任期満了となります。
つきましては、取締役13名を選任いたしたく、その候補者は次のとおりです。なお、取締役候補者13名のうち、5名が社外取締役候補者ですが、いずれの候補者も、(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件及び三菱商事が定める社外取締役選任基準を満たしています。

1. *印の各氏は、本議案をご承認いただいた場合、本総会終結後の取締役会にて代表取締役に選定する予定です。

2. 三菱商事は、今野 秀洋、西山 昭彦、大宮 英明、岡 俊子の各氏との間に、会社法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。本議案をご承認いただいた場合、上記の各氏との間で当該責任限定契約を継続するとともに、新たに、小林 健及び齋木 昭隆の両氏との間で、同内容の契約を締結する予定です。

社外役員選任基準

社外取締役・社外監査役の機能の明確化・強化を図るため、社外役員・社外委員が過半数を占めるガバナンス・報酬委員会で審議の上、取締役会にて「社外役員選任基準」を次のとおり制定しています。

社外取締役選任基準

1. 社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく、実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。

2. 社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。

3. 広範な事業領域を有する三菱商事として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の本務会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続において適正に対処するとともに、複数の社外取締役を置き、多様な視点を確保することにより対応する。

社外監査役選任基準

1. 社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。

2. 社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性(注)確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

(注)社外役員選任基準に関する独立性の考え方
(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下①〜⑦の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。

①当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)またはその業務執行者(※1)

②当社の定める基準を超える借入先(※2)の業務執行者

③当社の定める基準を超える取引先(※3)の業務執行者

④当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者

⑤当社の会計監査人の代表社員または社員

⑥当社より、一定額を超える寄附(※4)を受けた団体に属する者

⑦当社の社外役員としての任期が8年を超える者

※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。

※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の2%を超える借入先をいう。

※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結収益の2%を超える取引先をいう。

※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり2,000万円を超える寄附をいう。

なお、上記①〜⑦のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

小林 健
再 任
+
小林 健

生年月日

昭和24年2月14日生 68歳

当社株式所有数

113,983株

取締役在任年数

7年(本総会終結時)

略歴及び地位・担当

昭和46年7月 三菱商事入社
平成15年4月 執行役員 シンガポール支店長
平成16年6月 執行役員 プラントプロジェクト本部長
平成18年4月 執行役員 船舶・交通・宇宙航空事業本部長
平成19年4月 常務執行役員 新産業金融事業グループCEO
平成19年6月 取締役 常務執行役員 新産業金融事業グループCEO
平成20年6月 常務執行役員 新産業金融事業グループCEO
平成22年4月 副社長執行役員 社長補佐
平成22年6月 取締役 社長
平成28年4月 取締役会長〔現職〕

重要な兼職の状況

日清食品ホールディングス(株) 社外取締役、三菱自動車工業(株) 社外取締役、三菱重工業(株) 社外取締役

取締役候補者とした理由等

シンガポール支店長、プラントプロジェクト本部長、船舶・交通・宇宙航空事業本部長、新産業金融事業グループCEO等を経て、平成22年6月から平成28年3月まで社長、平成28年4月から取締役会長として取締役会の議長を務めており、三菱商事における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

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垣内 威彦
再 任
+
垣内 威彦

生年月日

昭和30年7月31日生 61歳

当社株式所有数

75,557株

取締役在任年数

1年(本総会終結時)

略歴及び地位・担当

昭和54年4月 三菱商事入社
平成22年4月 執行役員 農水産本部長
平成23年4月 執行役員 生活産業グループCEOオフィス室長、農水産本部長
平成25年4月 常務執行役員 生活産業グループCEO
平成28年4月 社長
平成28年6月 取締役 社長〔現職〕

取締役候補者とした理由等

農水産本部長、生活産業グループCEO等を経て、平成28年4月から業務執行の最高責任者である社長を務めており、三菱商事における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

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田邊 栄一
再 任
+
田邊栄一

生年月日

昭和28年9月16日生 63歳

当社株式所有数

30,226株

取締役在任年数

1年(本総会終結時)

略歴及び地位・担当

昭和53年4月 三菱商事入社
平成13年5月 三菱商事退社、
(株)ローソン 取締役 常務執行役員、
取締役 専務執行役員を経て同社取締役 副社長執行役員(平成19年6月退任)
平成19年6月 三菱商事入社
平成20年4月 執行役員 トレジャラー
平成23年4月 執行役員 新産業金融事業グループCEOオフィス室長
平成24年4月 常務執行役員 新産業金融事業グループCEO
平成28年4月 副社長執行役員 コーポレート担当役員(業務、調査、
経済協力、ロジスティクス総括)、アジア・大洋州統括
平成28年6月 取締役 副社長執行役員 コーポレート担当役員(業務、調査、経済協力、ロジスティクス総括)、アジア・大洋州統括〔現職〕

取締役候補者とした理由等

(株)ローソン副社長執行役員、トレジャラー、新産業金融事業グループCEO等を経て、平成28年4月から副社長執行役員 コーポレート担当役員(業務、調査、経済協力、ロジスティクス総括)、アジア・大洋州統括を務めており、三菱商事における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般及び地域経営・管理業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

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廣田 康人
再 任
+
廣田康人

生年月日

昭和31年11月5日生 60歳

当社株式所有数

35,187株

取締役在任年数

3年(本総会終結時)

略歴及び地位・担当

昭和55年4月 三菱商事入社
平成22年4月 執行役員 総務部長
平成23年4月 執行役員 コーポレート担当役員補佐、総務部長
平成26年4月 常務執行役員
コーポレート担当役員(広報、総務、環境・CSR、法務、
人事)
平成26年6月 取締役 常務執行役員
コーポレート担当役員(広報、総務、環境・CSR、法務、
人事)
平成28年4月 取締役 常務執行役員
コーポレート担当役員(広報、総務、環境・CSR、法務、
人事)、
チーフ・コンプライアンス・オフィサー
平成29年4月 取締役 常務執行役員
コーポレート担当役員(国内)、関西支社長〔現職〕

取締役候補者とした理由等

広報部長、総務部長、コーポレート担当役員(広報、総務、環境・CSR、法務、人事)等を経て、平成29年4月から常務執行役員 コーポレート担当役員(国内)、関西支社長を務めており、三菱商事における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般及び管理・運営業務に関する知見を有し、また、関西支社長は大規模災害時等の代替本部機能を担うことから、引き続き取締役候補者としました。

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増 一行
再 任
+
増一行

生年月日

昭和34年2月19日生 58歳

当社株式所有数

20,660株

取締役在任年数

1年(本総会終結時)

略歴及び地位・担当

昭和57年4月 三菱商事入社
平成25年4月 執行役員 主計部長
平成28年4月 常務執行役員 コーポレート担当役員(CFO)
平成28年6月 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員(CFO)
平成29年4月 取締役 常務執行役員 コーポレート担当役員(CFO、IT)
〔現職〕

取締役候補者とした理由等

主計部長、コーポレート担当役員(CFO)等を経て、平成29年4月から常務執行役員 コーポレート担当役員(CFO、IT)を務めており、三菱商事における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、引き続き取締役候補者としました。

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戸出 巌
新 任
+
戸出 巌

生年月日

昭和33年10月18日生 58歳

当社株式所有数

55,400株

略歴及び地位・担当

昭和56年4月 三菱商事入社
平成23年4月 執行役員 鉄鋼原料本部長
平成24年4月 執行役員 鉄鋼製品本部長
平成25年4月 執行役員 金属グループCEOオフィス室長
平成26年3月 執行役員退任
平成26年4月 (株)メタルワン 代表取締役社長執行役員、CEO就任
(平成29年3月退任)
平成29年4月 三菱商事 常務執行役員就任
コーポレート担当役員(事業投資総括、サステナビリティ推進)〔現職〕

取締役候補者とした理由等

鉄鋼原料本部長、鉄鋼製品本部長、金属グループCEOオフィス室長、(株)メタルワン代表取締役社長執行役員等を経て、平成29年4月から常務執行役員 コーポレート担当役員(事業投資総括、サステナビリティ推進)を務めており、三菱商事における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般及び事業経営・管理業務に関する知見を有していることから、取締役候補者としました。

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村越 晃
新 任
+
村越 晃

生年月日

昭和33年6月27日生 58歳

当社株式所有数

11,192株

略歴及び地位・担当

昭和57年4月 三菱商事入社
平成24年4月 執行役員 資材本部長
平成26年4月 執行役員 泰国三菱商事会社社長、泰MC商事会社社長
平成29年4月 常務執行役員 コーポレート担当役員(広報、人事)〔現職〕

取締役候補者とした理由等

資材本部長、泰国三菱商事会社社長等を経て、平成29年4月から常務執行役員 コーポレート担当役員(広報、人事)を務めており、三菱商事における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、取締役候補者としました。

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榊田 雅和
新 任
+
榊田 雅和

生年月日

昭和33年11月11日生 58歳

当社株式所有数

19,082株

略歴及び地位・担当

昭和56年4月 三菱商事入社
平成25年4月 執行役員 インド三菱商事会社社長、
アジア・大洋州統括補佐(南西アジア)
平成29年4月 常務執行役員 コーポレート担当役員(総務、法務)、
チーフ・コンプライアンス・オフィサー〔現職〕

取締役候補者とした理由等

機械グループCEOオフィス(経営計画担当)、インド三菱商事会社社長、アジア・大洋州統括補佐(南西アジア)等を経て、平成29年4月から常務執行役員 コーポレート担当役員(総務、法務)を務めており、三菱商事における豊富な業務経験と、総合商社の経営全般及び管理・運営業務に関する知見を有していることから、取締役候補者としました。

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今野 秀洋
再 任
社外取締役
独立役員
+
今野 秀洋

生年月日

昭和19年7月23日生 72歳

当社株式所有数

16,218株

取締役在任年数

7年(本総会終結時)

取締役会への出席状況(平成28年度)

定例:開催 12回、出席 12回
臨時:開催 2回、出席 2回

略歴及び地位・担当

昭和43年4月 通商産業省(現 経済産業省)入省 商務流通審議官、貿易局長、通商政策局長、経済産業審議官を経て
平成14年7月 同省退官
平成15年2月 独立行政法人 日本貿易保険
(現(株)日本貿易保険)理事長(平成21年7月退任)
平成22年1月 三菱商事特別顧問
平成22年6月 当社取締役〔現職〕

社外取締役候補者とした理由等

経済産業省や独立行政法人 日本貿易保険において要職を歴任し、国内外の経済の動向に関する高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、三菱商事の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、引き続き社外取締役候補者としました。

独立性及び重要な兼職先に関する補足情報

1.社外取締役としての独立性
同氏は、(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件及び三菱商事の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしています。なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。

・同氏は、国際的な人材の育成等を行う一般財団法人 浩志会の理事長(非常勤)を務めており、三菱商事は同法人に年間190万円の会費等を支払っていますが、これは同法人の活動理念に賛同し実施しているものであり、また、同法人から同氏宛の報酬は無く、同氏個人の利益とは関係ありません。

・同氏は、貿易保険法等に基づき、国際紛争による貨物の輸出不能など通常の保険では救済できない危険を対象とする貿易保険事業を行う日本政府100%出資の独立行政法人 日本貿易保険(現(株)日本貿易保険)の理事長を平成21年7月まで務めていました。現在、三菱商事は貿易取引等で同保険を利用することがありますが、同氏退任後約8年経過しており、同氏との関係はありません。

2.重要な兼職先との関係
重要な兼職先はありません。

社外取締役候補者より

三菱商事では、公正性・透明性を重んじる企業風土のなかでコーポレート・ガバナンス改革が着実に根付いてきていると思います。同時に、大きく変動する事業環境に対応して、新しいビジネスモデルの追求が続いています。コーポレート・ガバナンスにもビジネスモデルにも完成形は無く、不断の変革が求められます。社外取締役として、内外の変化に目を凝らしつつ適切な助言に努め、三菱商事の長期的成長に寄与していきたいと考えています。

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10
西山 昭彦
再 任
社外取締役
独立役員
+
西山 昭彦

生年月日

昭和28年1月4日生 64歳

当社株式所有数

5,492株

取締役在任年数

2年(本総会終結時)

取締役会への出席状況(平成28年度)

定例:開催 12回、出席 12回
臨時:開催 2回、出席 2回

略歴及び地位・担当

昭和50年4月 東京ガス(株)入社(平成27年3月退職)
平成13年4月 法政大学大学院社会科学研究科客員教授 (平成15年3月退職)
平成16年4月 東京女学館大学国際教養学部教授
平成23年4月 同大学評議員・国際教養学部教授(平成25年3月退職)
平成25年4月 一橋大学特任教授〔現職〕
平成27年6月 三菱商事取締役〔現職〕

(注)同氏は、平成16年4月から平成27年3月まで、東京ガス(株)西山経営研究所長を務めていましたが、同期間における主たる職務は上記各大学の教授であり、同社の業務執行には関与していません。

重要な兼職の状況

一橋大学特任教授

社外取締役候補者とした理由等

大学における企業経営・人材育成等に関する研究活動や、長年にわたる実業界での経験をもとに、客観的・専門的な視点から、三菱商事の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、引き続き社外取締役候補者としました。

独立性及び重要な兼職先に関する補足情報

1.社外取締役としての独立性
同氏は、(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件及び三菱商事の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしています。なお、独立性に関する補足情報はありません。

2.重要な兼職先との関係
国立大学法人 一橋大学と三菱商事の間には取引関係はありません。

社外取締役候補者より

私は株主・投資家の視点から中長期的な企業価値向上に尽力することを自身のミッションと考えています。実際、取締役会での積極的な発言はもちろん、1年目に営業部門の全グループとコーポレートスタッフ部門の各部署とのセッションを23回行いました。2年目はこのセッション20回と三菱商事グループ企業の経営者訪問調査を関東、関西、東北にて15か所行いました。事業経営の最前線では担当者が情熱をもって仕事に取り組み、それを当社スタッフが専門性を発揮して支援し成果をあげていました。これらの活動において気づいたことを提言しています。引き続き、連結経営のさらなる発展と企業価値向上の道を追求していきます。

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11
大宮 英明
再 任
社外取締役
独立役員
+
大宮 英明

生年月日

昭和21年7月25日生 70歳

当社株式所有数

6,693株

取締役在任年数

1年(本総会終結時)

取締役会への出席状況(平成28年度)

定例:開催 9回、出席 8回
臨時:開催 1回、出席 1回

※平成28年6月24日の取締役就任以降の状況を記載しています。

略歴及び地位・担当

昭和44年6月 三菱重工業(株)入社
平成14年6月 同社取締役
平成17年6月 同社取締役、常務執行役員
平成19年4月 同社取締役、副社長執行役員
平成20年4月 同社取締役社長
平成25年4月 同社取締役会長〔現職〕
平成28年6月 三菱商事取締役〔現職〕

重要な兼職の状況

三菱重工業(株)取締役会長
セイコーエプソン(株)社外取締役

社外取締役候補者とした理由等

三菱重工業(株)の取締役社長・取締役会長を務め、世界各地で事業を展開するメーカーの経営を通じて培われた高い見識をもとに、実践的な視点から、三菱商事の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、引き続き社外取締役候補者としました。

独立性及び重要な兼職先に関する補足情報

1.社外取締役としての独立性
同氏は、(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件及び三菱商事の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしています。なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。

・同氏は、平成20年4月から平成25年3月まで三菱重工業(株)の取締役社長を務め、平成25年4月から同社の取締役会長を務めています。三菱商事は同社と社外役員の相互就任の関係にあり、また取引がありますが、同社との取引は三菱商事の連結収益の2%を超えるものではありません。

・同氏は、学術研究、社会福祉事業等への援助を行う公益財団法人 三菱財団の理事長(非常勤)を平成27年6月から務めており、三菱商事は同財団に年間2,000万円を超える寄附を行っていますが、これは公益財団法人としての活動理念に賛同し実施しているものであり、また、同財団から同氏宛の報酬は無く、同氏個人の利益とは関係がないことから、同氏の独立性は確保されていると判断しています。

2.重要な兼職先との関係
三菱重工業(株)は三菱商事の取引先ですが、特別な関係(特定関係事業者等)はありません。
また、セイコーエプソン(株)と三菱商事の間には取引関係はありません。

社外取締役候補者より

三菱商事の業績は急速に回復していますが、資源価格の持ち直しと世界情勢の良化によるものであり、コア事業の持続的発展にはまだ課題も多く存在しています。世界が地政学的・技術的に急速に変化する中、リスクを回避しつつ迅速に良好な機会を発見し、それを取り込むことが必要です。技術系出身の経営者であることを踏まえ、三菱商事の一層の発展に寄与していきたいと考えています。

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12
岡 俊子
再 任
社外取締役
独立役員
+
岡 俊子

生年月日

昭和39年3月7日生 53歳

当社株式所有数

238株

取締役在任年数

1年(本総会終結時)

取締役会への出席状況(平成28年度)

定例:開催 9回、出席 9回
臨時:開催 1回、出席 1回

※平成28年6月24日の取締役就任以降の状況を記載しています。

略歴及び地位・担当

昭和61年4月 等松・トウシュロスコンサルティング(株)(現 アビームコンサルティング(株))入社
平成12年7月 朝日アーサーアンダーセン(株)入社
平成14年9月 デロイトトーマツコンサルティング(株)(現 アビームコンサルティング(株))プリンシパル(平成24年8月退任)
平成17年4月 アビームM&Aコンサルティング(株)代表取締役社長
同社社名変更等を経て、プライスウォーターハウスクーパースマーバルパートナーズ合同会社 代表執行役(平成28年3月退任)
平成28年4月 PwCアドバイザリー合同会社 パートナー(平成28年6月退任)
平成28年6月 (株)岡&カンパニー 代表取締役〔現職〕
平成28年6月 三菱商事取締役〔現職〕

重要な兼職の状況

(株)岡&カンパニー 代表取締役、アステラス製薬(株) 社外監査役、
(株)ハピネット 社外監査役、日立金属(株) 社外取締役

社外取締役候補者とした理由等

長年にわたるコンサルティング業界での経験や、様々な企業での社外役員としての経験をもとに、実践的・多角的な視点から、三菱商事の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行っており、引き続き社外取締役候補者としました。

独立性及び重要な兼職先に関する補足情報

1.社外取締役としての独立性
同氏は、(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件及び三菱商事の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしています。なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。

・三菱商事の100%子会社であるヒューマンリンク(株)は、同氏と契約を締結し研修講師を委託していましたが、その委託料は年間200万円程度でした。なお、同氏の三菱商事取締役就任後は、上記の委託契約は締結していません。

・同氏は、現 アビームコンサルティング(株)に平成24年8月まで在籍していました。現在、三菱商事は同社と取引がありますが、同氏退任後約5年経過しており、同氏との関係はありません。

・同氏は、PwCアドバイザリー合同会社に平成28年6月まで在籍していました。現在、三菱商事は同社と取引がありますが、同氏退任後約1年経過しており、同氏との関係はありません。

2.重要な兼職先との関係
アステラス製薬(株)及び日立金属(株)は三菱商事の取引先ですが、特別な関係(特定関係事業者等)はありません。また、(株)岡&カンパニー及び(株)ハピネットと三菱商事の間には取引関係はありません。

社外取締役候補者より

三菱商事の取締役会では、多くの議論が交わされ、そのガバナンス体制は、すでに高度なレベルにあります。社外取締役の役割は、従来にも増して大きくなっています。これまで経営コンサルタントとして30年間数多くの会社をみてきた経験をもとに、独立した立場から「世の中の一般常識」という中立かつ客観的な視点を提供することによって、三菱商事のガバナンス体制のさらなる充実、持続的な企業価値向上に貢献していきたいと考えています。

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13
齋木 昭隆
新 任
社外取締役
独立役員
+
齋木 昭隆

生年月日

昭和27年10月10日生 64歳

当社株式所有数

− 株

略歴

昭和51年4月 外務省入省
アジア大洋州局長、
特命全権大使 インド国駐箚兼ブータン国駐箚、
外務審議官、外務事務次官を経て
平成28年6月 同省退官
平成28年9月 三菱商事顧問〔現職〕

社外取締役候補者とした理由等

外務省において要職を歴任し、外交を通じて培われた国際感覚や世界情勢等に関する高い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、三菱商事の経営への助言や業務執行に対する適切な監督を行うことができると判断し、社外取締役候補者としました。

独立性及び重要な兼職先に関する補足情報

1.社外取締役としての独立性
同氏は、(株)東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件及び三菱商事の「社外役員選任基準」における独立性の要件を満たしています。なお、独立性に関する補足情報は以下のとおりです。

・同氏は、平成28年9月から、当社顧問として、取締役会の諮問機関(ガバナンス・報酬委員会)の委員に就任するなど、顧問としての報酬を受けていますが、同報酬は同氏の有する経験・見識に基づく三菱商事の経営への助言に対する対価として支払われたものであり、同氏の独立性に影響を与えるものではありません。

2.重要な兼職先との関係
重要な兼職先はありません。

社外取締役候補者より

三菱商事の国内外における幅広い企業活動は、社会全体の利益にも繋がる重い責任を伴うものであり、広い意味での国益の実現に深く関わっています。世界の政治、経済、そして社会の従来の枠組みが揺らぎ、不確実性やリスクが高まっている中で、長年の外交分野での経験を踏まえつつ、社外取締役として些かでも貢献できるよう努めてまいります。

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