ご参考 コーポレート・ガバナンスに対する取組み
〜持続的成長を支える三菱商事のコーポレート・ガバナンス体制〜

『三綱領』を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、物心共に豊かな社会の実現に貢献することが、株主の皆様やお客様をはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しています。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、監査役制度を基礎として、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任や社外役員・社外委員を過半数とする取締役会の諮問機関の設置などにより、経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図るなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。

コーポレート・ガバナンス体制

※本総会の決議事項第２号議案をご承認いただいた場合の人数を記載しています。

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役(社内)の三菱商事における豊富な業務経験と、社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っています。
取締役会の構成と取締役候補者の選任方針・手続は、ガバナンス・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

取締役会の構成・取締役候補者の選任方針

広範な分野で多角的な事業を行う総合商社の適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役(社内)として、取締役会議長を務める取締役会長、業務執行の最高責任者である社長のほか、全社経営を担う執行役員・コーポレートを担当する執行役員などの中から選任しています。また、社外取締役は、企業経営者などの実践的な視点を持つ者、及び世界情勢、社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から複数選任しています。
原則として、取締役会は審議を行うにあたり適切な規模とし、そのうち社外取締役が３分の１以上を占める構成としています。

取締役候補者の選任手続

上記の方針を踏まえ、社長が取締役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・報酬委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議することとしています。

取締役会での審議内容等

法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項及び経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、特に株式・持分や固定資産の取得・処分、融資・保証を伴う投融資案件については、信用リスク、市場リスク、事業投資リスクなど様々なリスクの類型別に金額基準(総資産の１%を上回らない金額で、リスクの性質に応じ個別に設定)を定め、この金額基準を超える案件については取締役会にて審議・決定しています。
なお、これらの取締役会決議事項を除く業務執行は、迅速化・効率化を図る観点から、取締役会が定める業務分担に従い執行役員に委ねることとし、業務執行の最高責任者として社長を、経営意思決定機関として社長室会(月２回程度開催)を置き業務を執行しています。
また、取締役会では、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、内部統制システムを構築し、毎年その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めています。

※「内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)」(会社法第362条第４項第６号)については、三菱商事ホームページ(http://www.mitsubishicorp.com/)に掲載しています。

監査役会は、会社法等諸法令や定款・諸規程などに基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しています。監査役(社内)は三菱商事における豊富な業務経験に基づく視点から、社外監査役は中立的・客観的な視点から、それぞれ監査を行うことにより、経営の健全性を確保することとしています。監査役会の構成と監査役候補者の選任方針・手続は、ガバナンス・報酬委員会で審議し、取締役会で次のとおり決定しています。

監査役会の構成・監査役候補者の選任方針

監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しています。
具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役(社内)として、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しています。また、社外監査役として、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任しています。
原則として、監査役の総数は５名とし、そのうち社外監査役が過半数を占める構成としています。

監査役候補者の選任手続

上記の方針を踏まえ、社長が常任監査役と協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、ガバナンス・報酬委員会による審議を経て、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。

監査役の体制(本総会終結時)

(取締役の体制につきましては、第２号議案「取締役13名選任の件」をご参照ください)

(注)三菱商事は、國廣 正、西川 郁生、高山 靖子の各氏との間に、会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。また、本総会日付けで、新たに、鍋島 英幸及び木﨑 博の両氏との間で、同内容の契約を締結する予定です。

ガバナンス・報酬委員会

2001年に設置して以降、年２回程度開催しています。社外役員・社外委員が過半数を占める構成の下、コーポレート・ガバナンス関連の課題について継続的にレビューするとともに、役員報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など、役員報酬制度のあり方について審議し、その運用のモニタリングを行っています。

なお、ガバナンス・報酬委員会の下部機関である社長業績評価委員会を設置し、社長の業績評価について審議しています。

委員の構成(※は委員長)(平成29年４月１日現在)

社外委員(６名)

加藤 良三社外取締役

今野 秀洋社外取締役

西山 昭彦社外取締役

岡 俊子社外取締役

國廣 正社外監査役

齋木 昭隆顧問

社内委員(３名)

小林 健^※取締役会長

垣内 威彦取締役 社長

鍋島 英幸常任監査役

国際諮問委員会

2001年に設置して以降、毎年１回開催しています。各委員は、グローバルなビジネスを展開する三菱商事の経営や企業戦略に対して、国際的な視点に立った提言・助言を行っています。また、各地域の政治・経済情勢についても報告し、意見を交わしています。

委員の構成(※は委員長)(平成28年度開催時)

社外委員(８名)

エルミニオ・ブランコ・メンドーサ元商工大臣(メキシコ)

ニアール・フィッツジェラルド・KBE元ユニリーバ会長(アイルランド)

ジョセフ・S・ナイハーバード大学特別功労教授(米国)

ラタン・タタタタ・トラスツ会長(インド)

ジョージ・ヤオケリー・ロジスティクス会長(シンガポール)

ハイメ・アウグスト・ゾーベル・デ・アヤラ Ⅱアヤラコーポレーション会長CEO(フィリピン)

加藤 良三社外取締役

今野 秀洋社外取締役

社内委員(４名)

小島 順彦^※相談役

小林 健取締役会長

垣内 威彦取締役 社長

田邊 栄一取締役 副社長執行役員

取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、取締役室及び監査役室を設置し、職務遂行に必要な情報及び支援を適切かつタイムリーに提供しています。
社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配付・説明や、経営戦略・重要案件等に関する説明会の開催など、関連情報の提供を行うほか、就任時オリエンテーション、毎年の事業投資先視察や経営陣幹部との対話など、三菱商事の事業や戦略に対する理解を深める機会を継続的に提供しています。また、経営監督機能の実効性を一層高めるため、ガバナンス・報酬委員会、社長業績評価委員会など、社外役員が過半数を占める会議を開催するほか、社外役員スモールミーティングを四半期に１回程度開催し、三菱商事の経営やコーポレート・ガバナンス等に関する幅広いテーマについて、自由にディスカッションする機会を設けるなど、社外役員同士の連携の深化も図っています。

社外役員スモールミーティング

三菱商事の経営やコーポレート・ガバナンス等に関する幅広いテーマについて四半期に１回程度、自由にディスカッションし、社外役員同士の連携の深化を図っています。
平成28年度は、コーポレート・ガバナンスや外交・国際情勢等をテーマとした意見交換や、有識者を招いての対話等が行われました。

平成28年８月開催時の様子

事業投資先視察

三菱商事及び三菱商事グループの幅広い事業内容についての理解を深めるため、毎年、社外役員による三菱商事グループ企業等の現場視察やグループ企業等の経営者との対話等を実施しています。
平成28年度は、当社子会社となった(株)ローソンについて、同社フランチャイズ加盟店オーナー向けに経営方針及び取組内容を共有する「ローソンセミナー」、並びに三菱食品(株)が運営する同社向けの冷蔵品配送センターを視察したほか、同社及び同社100%子会社である(株)成城石井の経営者、及び同社加盟店のマネジメントオーナーとの活発な意見交換を行いました。

「ローソンセミナー」視察時の様子(平成29年２月)

拠点・事業投資先往査

監査役の監査の一環として、国内外の拠点及び事業投資先等を訪問し、拠点長、事業投資先経営者及び現地社員等との対話や意見交換等を実施しています。

現地社員との意見交換時の様子
(平成28年10月、ナイジェリア三菱商事会社にて)

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬及び関連制度を定め、透明性の高い運用に努めています。このうち、業務執行を担う取締役の報酬等の決定方針、水準の妥当性及びその運用状況については、ガバナンス・報酬委員会で審議・モニタリングを行っています。
取締役及び監査役の報酬等の内容及び決定方法は次のとおりです。

業務執行を担う取締役の報酬等の構成

(注1)支給額が固定である場合には「固定」、業績等に連動して変動する場合には「変動」と記載しています。また、前年度の連結業績や個人の業績評価等に対応する場合には「単年度」と付記しています。株式報酬型ストックオプションは、中長期インセンティブとの位置付けのため、「中長期」と付記しています。

(注2)平成21年度定時株主総会で決議した年額16億円の報酬枠の範囲内で、取締役会の決議を経て支給している報酬等には「〇」を表示しています。

業務執行を担う取締役の報酬等の支給割合イメージ

平成28年度の取締役会評価は、客観性を担保し、更なるガバナンスの向上を図るため、第三者評価機関を起用して実施しました。概要及び評価結果は以下のとおりです。

以上の評価結果を踏まえ、ガバナンス・報酬委員会、取締役会で分析・評価した結果、平成29年度は上記を重要施策として実施することが確認されました。
三菱商事では、本評価結果にて浮かび上がった課題や、各取締役・監査役からの意見・提言に対するガバナンス・報酬委員会、取締役会による分析・評価を踏まえ、更なる取締役会の実効性向上のための施策に取り組んでいきます。