第98期 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8059
第一実業株式会社 当社の取締役の報酬等の額は、2016年6月22日開催の第93期定時株主総会において、月額2,300万円以内(うち社外取締役分は月額100万円以内)とご承認いただいておりますが、第3号議案「社外取締役の報酬額改定の件」が原案どおり承認可決されますと、当社の取締役の報酬等の額は、月額2,300万円以内(うち社外取締役分は月額150万円以内)となります。また、2015年6月23日開催の第92期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)に対して年額6,000万円以内でストックオプションとしての新株予約権を発行することにつきご承認をいただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記のストックオプションに関する報酬に代えて、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額3,000万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、すでに付与済みのものを除き、取締役に対するストックオプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
現在の取締役は9名(うち社外取締役3名)でありますが、第2号議案「取締役9名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は9名(うち社外取締役3名)となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10,000株以内(ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)といたします。
なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分ならびにその現物出資財産としての金銭報酬債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結することを条件といたします。また、本議案における報酬額の上限、発行又は処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(当該方針の内容は、当社の第98期事業報告35ページをご参照ください。)その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
【本割当契約の内容の概要】