第3号議案
補欠監査役１名選任の件

1. 候補者と会社の間に特別の利害関係はありません。
2. 岡本 修氏は、現在、三菱電機㈱の従業員であり、同社は特定関係事業者に該当します。
3. 岡本 修氏は、当社の特定関係事業者である三菱電機㈱から過去２年間において使用人としての報酬を受けており、今後も受ける予定です。
4. 岡本 修氏が社外監査役に就任した場合には、同氏との間で会社法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額とする予定です。
5. 当社は、監査役（社外監査役含む）を被保険者とする役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。ただし、故意又は重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。なお、岡本 修氏が監査役に就任された場合、同内容の役員等賠償責任保険契約を締結する予定です。

（ご参考）取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
　当社は、取締役会における透明・公正かつ迅速・果断な意思決定及び監督機能を最大限発揮し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、ジェンダーや国際性の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう考慮します。
　また、取締役は独立社外取締役が３分の１を占める構成とします。

定時株主総会後の当社取締役会メンバーのスキル・マトリックス（予定）

1. ※印は、健全性や透明性、持続的な成長を実現するための知見として設定しています。
2. 役付取締役及び役付執行役員は本総会終了後の取締役会で、指名報酬諮問委員会の委員及び委員長はその後の指名報酬諮問委員会で、常勤監査役は同じく取締役会後の監査役会でそれぞれ決定いたします。

（ご参考）取締役及び監査役の選任基準・選任手続

（ご参考）社外役員の独立性基準
　当社は、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、次の各号のいずれにも該当しない場合、社外役員に独立性があると判断しています。

1. 当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行者、又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
2. 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
3. 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
4. 当社グループの会計監査人又はその社員等として所属する者
5. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
6. 当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者（当該寄付を得ている者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
7. 当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
8. 当社の主要株主又はその業務執行者
9. 当社グループが主要株主である会社の業務執行者
10. 過去３年間において、第２号乃至前号に掲げるいずれかに該当していた者
11. 前各号に掲げるいずれかに該当する者（重要な業務執行者に限る。）の配偶者及び二親等内の親族
12. 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者

※１「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。
※２「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して商品又はサービスを提供している取引先グループ（直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。）であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。
※３「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の２％を超える者をいう。
※４「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直近事業年度において1,000万円を超え、かつ、その者の直近事業年度における総収入額の２％を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
※５「主要な借入先」とは、直近事業年度に係る事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先をいう。
※６「主要株主」とは、直近事業年度末における議決権保有割合が10％以上（間接保有の場合を含む。）の株主をいう。
※７「重要な業務執行者」とは、取締役及び部長格以上の使用人である者をいう。
※８「社外役員の相互就任の関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

以　上