第2号議案
取締役３名選任の件

1. 上記各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 社外取締役候補者に関する事項は次のとおりであります。
   (1) 洞駿および山本良一の両氏は、社外取締役候補者であります。
   (2) 洞駿および山本良一の両氏の選任が承認された場合には、当社は、会社法第427条第１項および当社定款の定めに基づき、両氏との間で責任限定契約を締結する予定であり、その契約の内容の概要は、会社法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる損害賠償責任を負うに至った場合に、金300万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額までに責任を限定するものであります。
   (3) 洞駿および山本良一の両氏の選任が承認された場合には、当社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出る予定であります。
3. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識しておこなった行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

（ご参考）　取締役および監査役のスキルマトリックス

　当社の取締役会は、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスを考慮し、事業戦略に応じた員数で構成することとしております。第２号議案が原案どおり承認可決された場合の知識、経験、能力等についての一覧は以下のスキルマトリックスのとおりです。

※上記の内容は、各自が有するすべての知見や経験を表すものではありません。

（ご参考）社外役員の独立性基準

　当社は、現在および直近の過去３年間において、次のいずれにも該当しない社外役員について独立性があると判断しております。

1.　当社または当社子会社を主要な取引先とする者（その者の直近の過去３事業年度のいずれかの年度における連結売上高の２％以上の支払いを、当社または当社子会社から受けた者をいう。）またはその業務執行者
2.　当社または当社子会社の主要な取引先である者（当社および当社子会社に対して、直近の過去３事業年度のいずれかの年度における連結売上高の２％以上の支払いをおこなっている者をいう。）またはその業務執行者
3.　当社または当社子会社の主要な借入先（直近の過去３事業年度末のいずれかの年度末における当該借入先からの借入額が連結総資産の２％を超える借入先をいう。）またはその業務執行者
4.　直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当社または当社子会社から1,000万円またはその者の収入総額の２％を超える寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
5.　直近の過去３事業年度のいずれかの年度において、当社または当社子会社から役員報酬以外に1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
6.　当社の主要株主（議決権割合10％以上の株主をいう。）またはその業務執行者
7.　当社または当社子会社の業務執行者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族
8.　当社の社外取締役の二親等以内の親族（社外監査役を判定する場合に限る。）
9.　上記１〜６に該当する者（重要でない者を除く。）の二親等以内の親族