第3号議案
役員向け株式報酬継続の件

１．提案の理由
　当社は、当社および一部の子会社の取締役（社外取締役および非常勤取締役を除く）および執行役員を対象に当社株式の交付を行う株式報酬制度を、2015年より導入しております。本制度は、当社の「株主の皆さまと同じ船に乗る」というポリシーを具体化する制度として重要な役割を果たしてきました。
　本議案は、本制度の対象期間が2025年3月に満了したことに伴い、株主価値向上への強いインセンティブを担保する仕組みとして本制度を5年継続するとともに、更なる企業価値向上に向けて経営陣の中長期的な業績向上への動機づけを強化するため、拠出金の上限引き上げをお願いするものであります。
　本議案は、2015年6月25日開催の第61回定時株主総会においてご承認いただきました当社の取締役の報酬限度額である年額400百万円以内（内、社外取締役年額30百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）とは別枠として、当社の取締役等に対して株式報酬を支給するものであります。
　本議案の内容は、さらなる企業価値向上に向けて、経営陣の中長期的な業績向上への動機づけを強化することを目的としており、また、当社の取締役・執行役員の個人別の報酬等の決定方針に沿った内容となっており、相当であると考えております。
　本制度の対象となる当社の取締役の員数は、第２号議案「取締役5名選任の件」を原案どおりご承認いただきますと、3名となります。
　また、本制度の対象となる執行役員が対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることを踏まえ、本制度に基づく報酬に執行役員に対する報酬の額および内容も含む形で提案しており、本総会終結の時をもって本制度の対象となる当社の取締役を兼務しない執行役員は19名となります。

２．本制度の主な変更項目について
（1）本制度に対する拠出金の上限

（2）本制度から交付等を行う当社株式等の数の上限

３．本制度の内容
（1）本制度の概要および算定方法
本制度は、対象取締役等に毎年ポイントを付与し、退任時まで累積したうえで、累積ポイントに相当する当社株式や金銭を交付するものです。当該事業年度分のポイントは、あらかじめ定める株式交付規程に基づき、信託期間中の毎年７月に、対象取締役等の基本報酬月額（連結営業利益などの目標達成度に応じて変動）および役職に応じて決定・付与され、上位役職ほど役員報酬における株式報酬の割合が高くなります。本制度に必要となる株式は、当社および子会社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として、当社が設定した信託を通じて取得されます。
（2）その他の本制度の内容
・本制度の対象期間終了後、取締役会の承認を条件として、本制度を５事業年度毎に延長できるものとします。
・本制度の対象者に重大な不正・違反行為等が発生した場合、株式を受取る権利の没収や、交付した当社株式に相当する株式や金銭の返還を求めることが可能です。
・本信託内にある当社株式は、信託期間中に議決権を行使しません。
・本信託内の当社株式に係る配当は、信託報酬および信託費用に充当します。また、本制度の延長時には、株式の取得費用に充当することがあります。
・本制度に関するその他の内容については、信託契約の変更および本信託への追加拠出等の都度、取締役会において定めます。

以　上