第19回 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8410
第19回 定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8410
１．株式報酬型ストック・オプションから本制度への移行に伴い、本事業年度に限り、本信託（2.(2)において定める）に拠出する金額の上限及び取締役に交付する株式数（2.(3)後述の換価処分の対象となる株式数を含む）の上限の改定をご承認いただくものであり、インセンティブ・プランに実質的な変更はありません。
（2）当社が拠出する金員の上限
本制度は、連続する３事業年度を対象とします。
当社は、信託期間に対して合計４億円を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の信託（以下、「本信託」という）を継続します（本制度改定後の信託期間は、2020年９月から2023年８月末日までの約３年間とし、下記の信託期間の延長が行われた場合は、以降の各３年間とする）。
ただし、本事業年度に限り、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、交付を行う株式の取得原資として別途４億円を上限とする信託金を追加で拠出します。
本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場から取得します。当社は、信託期間中、取締役に対しポイントを付与（下記（3）のとおり）し、本信託を通じて当社株式等の交付等を行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、本信託の信託期間を約３年間延長し、当社は延長された信託期間に対して、合計４億円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く）及び金銭（以下、「残存株式等」という）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、４億円の範囲内とします。
また、信託期間の終了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、一定の期間を定めた上で、本信託の信託期間を延長させることがあります。
（3）取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数の算定方法及び上限
取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、以下の算定式に従って算出される株式交付ポイントに基づき、定まります。
なお、１ポイント当たり１株とし、本信託内の当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、１ポイント当たりの当社株式数を調整します。
本信託の信託期間中に取締役に付与する固定ポイント及び業績連動ポイント（以下、株式交付ポイント算定式において定める）の総数は、１年当たり40万ポイントを上限とします。この付与するポイントの総数の上限は、上記（2）の信託金の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
ただし、本事業年度においては、これに加えて、株式報酬型ストック・オプションからの移行措置として、別途90万ポイントを上限とした移行ポイント（以下、株式交付ポイント算定式において定める）を追加で付与します。
（固定ポイント）
信託期間中の毎年一定の時期に、以下の算定式に基づき計算される固定ポイントを取締役に対して付与します。
役位別月次報酬額（注２）×固定ポイント構成割合（注２）÷信託期間の開始日（延長日）の属する事業年度の４月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（注３）
（業績連動ポイント）
信託期間中の毎年一定の時期に、以下算定式に基づき計算される業績連動ポイントを取締役に対して付与します。
役位別月次報酬額（注２）×業績連動ポイント構成割合（注２）×業績連動係数（注４）÷信託期間の開始日（延長日）の属する事業年度の４月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（注３）
（株式交付ポイント算定式）
退任等の受益者要件充足日時点における固定ポイントの累計及び業績連動ポイントの累計、並びに移行ポイント（注５）の合計値
２．「役位別月次報酬額」、「固定ポイント構成割合」及び「業績連動ポイント構成割合」は、役位、役員報酬、全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合及び業績連動割合等を考慮して決定します。
３．固定ポイント及び業績連動ポイントに小数点以下の端数が生じた場合は、小数点以下の端数は切り捨てるものとします。
４．業績連動係数は、毎事業年度の会社業績目標の達成度等に応じて０～200％の範囲で変動します。業績目標の達成度等を評価する指標は、連結経常収益及び連結経常利益等とします。
５．本事業年度に限り、取締役に付与済みである株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものを権利放棄した取締役に対して、権利放棄した新株予約権の目的となる株式数に相当する移行ポイントを追加で付与します。
（4）取締役に対する当社株式等の交付等の方法及び時期
取締役が退任した場合、当該取締役は、退任後に定められる株式交付ポイントに相当する数の当社株式の交付を本信託から受けるものとします（ただし、一定割合について本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けます）。
信託期間中に取締役が死亡した場合は、その時点での株式交付ポイントに相当する数の当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭について、当該取締役の相続人が本信託から給付を受けるものとします。信託期間中に取締役が海外赴任により海外居住者となることが決定した場合、その時点での株式交付ポイントに相当する数の当社株式について、その全てを本信託内で換価した上で、その換価処分相当額の金銭の給付を当該取締役が受けるものとします。
（5）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記(4)により取締役に対する交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
（6）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の延長、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
なお、本制度の詳細については、「当社取締役に対する業績連動型株式報酬制度の継続および株式報酬型ストック・オプションの業績連動型株式報酬制度への移行に関するお知らせ」（後記ご参考：2020年５月８日付プレスリリースの抜粋）をご参照下さい。
（ご参考：2020年５月８日付プレスリリースの抜粋）
本制度の仕組み
信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に各取締役について定められる株式交付ポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。