第2号議案
取締役に対する株式報酬制度に係る報酬枠再設定の件

１．提案の理由およびこれを相当とする理由

　当社は、2016年６月24日開催の第71回定時株主総会において取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、本議案において同じとします。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）今日に至っておりますが、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が2021年３月１日に施行されたことに伴い、現在の取締役に対する本制度にかかる報酬枠に代えて、取締役に対する業績連動型株式報酬の報酬枠を改めて設定する旨のご承認をお願いするものであります。
　本議案は、法令改正に伴う手続上のものであり、実質的な報酬枠を原決議と比較して増枠するものではなく、原決議同様、取締役の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（事業報告〔本招集ご通知33頁〕をご参照ください）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
　本議案は、2006年６月29日開催の第61回定時株主総会においてご承認をいただきました取締役の報酬額（年額400百万円以内。ただし、使用人給与は含みません。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額および具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
　また、現時点において、本制度の対象となる取締役は６名ですが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は６名から変更はございません。
　なお、本議案の決議の効力は、2021年３月１日に遡って生ずるものといたします。

２．本制度に係る報酬等の額および具体的な内容

（１）本制度の概要
　本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
（２）本制度の対象者
　当社取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。）
（３）信託期間
　2016年８月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）
（４）信託金額
　当社は、2017年３月末日で終了した事業年度から2019年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、および当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役への給付を行うための株式の取得資金として、80百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初の対象期間に関して当社株式333,800株を取得しております。
　なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に80百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、本議案により承認を得た上限の範囲内とします。
（５）本信託による当社株式の取得方法および取得株式数
　本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所の市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は560,000株となります。
（６）取締役に給付される当社株式等の数の上限
　取締役には、各事業年度において、当社が経営目標として掲げる計数目標の達成度合いを勘案して計算される数のポイントが付与されます。
　なお、取締役に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
　下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないものとします。）を乗じて得たポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（７）当社株式等の給付
　取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
　なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合および取締役としての義務の違反があったことに起因して退任した場合は、給付を受ける権利を取得できない場合があります。
（８）議決権行使
　本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
　本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
　本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式（上記（７）の記載に従って取締役に給付される株式を除く。）については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。