第14期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8750
第14期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8750
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名全員は任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
なお、候補者につきましては、過半数を社外委員で構成する指名諮問委員会の審議を経たうえで取締役会にて決定しております。
（注１）候補者の年齢は本総会終結時のものです。
（注２）北堀貴子氏の戸籍上の氏名は古賀貴子です。
131,441株
21回／21回
第一生命保険株式会社 取締役会長
稲垣精二氏は、当社グループの一員として、主に経営企画及び運用企画関連業務等に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務知識・経験を有しております。2016年６月より当社取締役、2017年４月より代表取締役社長として企業経営に従事するとともに、2023年４月より取締役会議長を務める等、豊富な経験と知見を活かし職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
50,428株
21回／21回
第一生命保険株式会社 取締役
菊田徹也氏は、当社グループの一員として、主に資産運用及び海外事業関連業務に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務経験・知識を有しております。また、2020年６月より当社取締役、2022年４月よりＣＦＯ並びに2023年４月より代表取締役社長ＣＥＯとして当社グループの事業成長を牽引しており、職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
12,452株
16回／16回
海外生保事業ユニット（海外生保事業全般に関する事項及びアジアパシフィック地域に関する事項）、指名諮問委員会・報酬諮問委員会に関する事項
山口仁史氏は、当社グループの一員として、主に経営企画、人事及び海外生保事業関連業務に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務知識・経験を有しております。また、スター・ユニオン・第一ライフの副社長として海外生命保険会社の企業経営に従事した他、2023年６月より当社取締役として職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
29,167株
16回／16回
サステナビリティユニット
曽我野秀彦氏は、当社グループの一員として、主に海外生保事業関連業務に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務知識・経験を有しております。また、金融機関における豊富な経験とグローバルな保険規制・ＳＤＧｓ等に関する知見を有しており、2023年４月よりＣＳｕＯとして当社グループのサステナビリティ経営を牽引するとともに、2023年６月より当社取締役として職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
30,877株
21回／21回
第一生命保険株式会社 代表取締役社長
隅野俊亮氏は、当社グループの一員として、主に経営企画及び運用企画関連業務等に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務知識・経験を有しております。また、プロテクティブの取締役並びにDLI NORTH AMERICAのＣＥＯとして海外生命保険会社の企業経営に従事した他、2021年６月より当社取締役として企業経営に従事するとともに、2023年４月より第一生命保険株式会社の代表取締役社長として国内生命保険会社の企業経営に従事し、職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。
16,290株
カスタマーエクスペリエンスユニット
北堀貴子氏は、当社グループの一員として、主にリーテイル分野、企画管理分野及び営業企画分野に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務知識・経験を有しております。また、デジタル完結型保険を提供する少額短期保険会社の設立、第一生命保険株式会社におけるデジタルや対面チャネルを通じたお客さまの体験価値や満足度向上取組みの企画・立案において中心的役割を担い、職務を適切に遂行したことから、当社取締役として適任であると判断し、取締役候補者としております。
8,943株
６年
（本総会終結時）
21回／21回
日本信号株式会社 社外取締役
井上由里子氏は、知的財産法の担当教授としての豊富な経験及び専門分野を活かしたＩＴ関連の制度・政策に関する知見を有しており、取締役会等において、客観的な視点から主に企業法務やＩＴ戦略におけるデータガバナンスに係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただいております。引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督に活かしていただけるものと期待し、社外取締役候補者としております。
なお、同氏は社外取締役となる方法以外で会社経営に関与したことはございませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
井上由里子氏は、2018年５月まで、当社が経営事項全般に関し幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に設置したアドバイザリー・ボードの委員であり、同氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員としての報酬支払いの取引がありましたが、その報酬は年額200万円であり、独立性に関して懸念はないものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
300株
５年
（本総会終結時）
21回／21回
株式会社新貝経営研究所 代表取締役
株式会社エクサウィザーズ 社外取締役
新貝康司氏は、グローバル企業における経営者としての豊富な経験や高い見識に加え、財務責任者として企業財務やＭ＆Ａに関する高度かつ専門的な見識を有しており、取締役会等において、グローバルかつ客観的な視点から経営全般に係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただいております。引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督に活かしていただけるものと期待し、社外取締役候補者としております。
新貝康司氏は、2018年１月まで、当社グループの取引先である日本たばこ産業株式会社の業務執行者で、同社と当社グループの間には取引等がありますが、それぞれの売上の１％未満であります。また、2017年６月まで、当社が経営事項全般に関し幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に設置したアドバイザリー・ボードの委員であり、同氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員としての報酬支払いの取引がありましたが、その報酬は年額200万円であり、独立性に関して懸念はないものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
０株
２年
（本総会終結時）
21回／21回
ブルース・ミラー氏は、グローバルな政治・経済の専門家であるとともに、当社の子会社であるＴＡＬの非業務執行の取締役（Non-Executive Director）として生命保険事業に関する豊富な経験や高い見識を有しており、取締役会等において、グローバルかつ客観的な視点から経営全般に係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただいております。引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督に活かしていただけるものと期待し、社外取締役候補者としております。
なお、同氏は非業務執行の取締役となる方法以外で会社経営に関与したことはございませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
ブルース・ミラー氏は、2022年４月まで、当社が同氏の行政機関及び駐日オーストラリア大使としての経験からグローバルな視点での政治・経済に関する幅広い助言を得ることを目的にアドバイザリー契約を締結しており、同氏と当社との間には、報酬支払いの取引がありましたが、その報酬は年額600万円であり、独立性に関して懸念はないものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
０株
troisH株式会社 代表取締役
日鉄ソリューションズ株式会社 社外取締役
能美防災株式会社 社外取締役
石井一郎氏は、グローバル企業における経営者としての豊富な経験や高い見識に加え、大手金融機関における海外保険事業の責任者としてＭ＆Ａや買収後の統合プロセスに関する高度かつ専門的な見識を有しており、取締役会等において、グローバルかつ客観的な視点から経営全般に係る意見を積極的にいただくとともに、同氏の経験等を当社グループの経営の監督に活かしていただけるものと期待し、社外取締役候補者としております。
石井一郎氏は、2018年９月まで、東京海上ホールディングス株式会社の業務執行者で、同社グループと当社グループの間には取引等がありますが、それぞれの売上の１％未満であり、独立性に関して懸念はないものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
（注１）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注２）ブルース・ミラー氏は、当社の特定関係事業者（子会社）であるTAL Dai-ichi Life Australia Pty Ltdの非業務執行の取締役であります。
（注３）当社は、井上由里子、新貝康司及びブルース・ミラーの３氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、2,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。井上由里子、新貝康司及びブルース・ミラーの３氏の選任が承認可決された場合、当社は３氏との間で、当該責任限定契約を継続する予定であります。また、当社は、石井一郎氏の選任が承認可決された場合、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく責任の限度額は、2,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額となります。
（注４）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求が為されたことにより被る損害のうち法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しております。
