第14期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8750
第14期定時株主総会招集ご通知 証券コード : 8750
本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役５名全員は任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
なお、候補者につきましては、過半数を社外委員で構成する指名諮問委員会の審議を経たうえで取締役会にて決定しております。
また、本議案の提出につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
（注１）候補者の年齢は本総会終結時のものです。
（注２）佐藤りえ子氏の戸籍上の氏名は鎌田りえ子です。
31,517株
21回／21回
26回／26回
静岡ガス株式会社 社外監査役
柴垣貴弘氏は、当社グループの一員として、主に秘書、広報及び国内法人保険関連業務等に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務知識・経験を有しております。また、2018年４月より第一フロンティア生命保険株式会社の取締役として企業経営に従事した他、2022年６月より当社常勤監査等委員として監査職務に従事し、その知識・経験により、当社グループの経営の監督・監査機能の実効性を強化するために適任であると判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者としております。
1,512株
山腰憲司氏は、当社グループの一員として、主に海外生保事業関連業務、資産運用事業に従事し、生命保険事業に関する豊富な業務知識・経験を有しております。また、2019年４月より当社の監査ユニット長及び第一生命保険株式会社の内部監査部長として当社グループの経営管理の高度化に従事し、その知識・経験により、当社グループの経営の監督・監督機能の実効性を強化するために適任であると判断し、監査等委員である取締役候補者としております。
11,543株
９年
（本総会終結時）
21回／21回
26回／26回
石井法律事務所 パートナー
三菱商事株式会社 社外監査役
佐藤りえ子氏は、弁護士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識及び他の会社の社外取締役及び社外監査役としての豊富な経験を有しており、取締役会等において、客観的な視点から主に企業法務に係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督・監査する役割を担っていただいております。引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督・監査に活かしていただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役候補者としております。
なお、同氏は、社外取締役及び社外監査役となる方法以外で会社経営に関与したことはございませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
佐藤りえ子氏は、2015年５月まで、当社が経営事項全般に関し幅広い助言を得ることによるガバナンスの更なる強化・充実等を目的に設置したアドバイザリー・ボードの委員であり、同氏と当社との間には、アドバイザリー・ボード委員としての報酬支払いの取引がありましたが、その報酬は年額200万円であります。また、当社が2021年11月及び12月に調査業務を委託した石井法律事務所のパートナーでありますが、その弁護士費用は550万円であり、招集通知30頁に記載の当社が定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、独立性に関して懸念はないものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
15,545株
７年９ヶ月
（本総会終結時）
21回／21回
26回／26回
増田宏一氏は、公認会計士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識並びに他の会社の社外取締役（監査等委員）及び社外監査役としての豊富な経験を有しており、取締役会等において、客観的な視点から主に財務に係る意見を積極的にいただくとともに、経営を監督・監査する役割を担っていただいております。引き続き同氏の経験等を当社グループの経営の監督・監査に活かしていただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役候補者としております。
なお、同氏は、社外取締役（監査等委員）等となる方法以外で会社経営に関与したことはございませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
増田宏一氏は、2007年６月まで、現在の当社の会計監査人であるあずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）の業務執行者でしたが、同法人を退職後約17年が経過しており、独立性に関して懸念はないものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
3,000株
永瀨悟氏は、金融機関における企業経営者としての豊富な経験や高い見識及び他の会社のＣＦＯとして資本政策や財務に関する豊富な経験を有する他、当社の子会社である第一フロンティア生命保険株式会社の社外取締役として生命保険事業に関する豊富な経験や高い見識を有しており、取締役会等において、客観的な視点から経営全般に係る意見を積極的にいただくとともに、当社グループの経営を監督・監査する役割を担っていただけるものと期待し、監査等委員である社外取締役候補者としております。
永瀨悟氏は、2005年３月まで、当社の大株主であるＪＰモルガン証券株式会社の業務執行者でしたが、同社を退職後約19年が経過しており、独立性に関して懸念はないものと判断しております。また、同氏を東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
増田宏一氏を監査等委員である社外取締役候補者とした理由に関する補足事項
同氏は大手監査法人において代表社員を務めた後、日本公認会計士協会の会長として公認会計士監査の充実・強化に尽力する等、公認会計士としての豊富な経験や高度かつ専門的な知識並びに他の会社の社外取締役（監査等委員）及び社外監査役としての豊富な経験を有しています。
当社取締役会及び監査等委員会においては、就任以来７年半以上にわたり会計監査方針、海外子会社監査、ＫＡＭ（Key Audit Matters：監査上の主要な検討事項）、再保険取引、会計の規制面に関する意見等、主に財務に係る意見を積極的にいただいています。また、当任期の２年間においては、当社グループにおける３ラインディフェンスモデル等の内部統制、海外事業展開におけるリスク管理、Ｍ＆Ａにあたっての財務会計上の留意点等、幅広い意見をいただいており、当社のコーポレートガバナンスの向上に寄与しています。
増田宏一氏の独立性に関する補足
事項有限責任あずさ監査法人が当社の会計監査人となったのは2017年６月であり、同氏があずさ監査法人に所属していた2007年６月までの間において、同法人は当社の会計監査を実施しておりません。
なお、同氏は、同法人の当社会計監査人選任に係るすべての決議に参加しない旨を表明し、棄権しております。
※ 新日本有限責任監査法人の名称は、2017年６月時点のものです。
永瀨悟氏の独立性に関する補足事項
同氏は、2005年３月まで当社の大株主７位（2024年３月31日現在、持株比率1.81％）であるＪＰモルガン証券株式会社（以下、「ＪＰモルガン証券」といいます。）の業務執行者でしたが、当社といたしましては、ＪＰモルガン証券の当社株式保有目的は証券貸借業務を主とした取引のための投資家顧客向けブローカレージ業務によるものであり、発行企業である当社との関係性に基づく保有では一切なく、また議決権行使による経営権への影響を企図する前提での保有ではないと認識しております。
また、同氏はＪＰモルガン証券を退職後約19年が経過しており、退職後一定期間の経過による利害関係の消滅、いわゆる「クーリングオフ期間」としても十分であると考えます。
更に、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件及び招集通知30頁に記載の当社が定める社外取締役の独立性基準を満たしています。
上記の理由により、当社は、同氏の独立性は十分に確保されているものと判断しております。
（ご参考）ＪＰモルガン証券の持株数※1・持株比率※2の推移
※１ 持株数は、当社株主名簿の情報を基に掲載しています。
※２ 持株比率は、発行済株式の総数から当社の自己株式を除外し当社にて算出しています。
（注１）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
（注２）当社は、佐藤りえ子及び増田宏一の２氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、2,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額であります。佐藤りえ子及び増田宏一の２氏の選任が承認可決された場合、当社は２氏との間で、当該責任限定契約を継続する予定であります。また、当社は、永瀨悟氏の選任が承認可決された場合、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく責任の限度額は、2,000万円又は法令が規定する額のいずれか高い額となります。
（注３）当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求が為されたことにより被る損害のうち法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、次回更新時には同程度の内容での更新を予定しております。
